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（2）转让方案影响涉税金额。
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方案一：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定：“除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。”根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）第三条规定：“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”故股权转让应计算股权转让所得，转让所得为取得BB公司对价的股权金额（股票数×增发价，此为公允价应进行公告，同时按要求须向税务局提供增发协议及股权评估报告等），并扣除原计税基础即为YW的股权投资成本，对RH公司未分配利润不得作为计税基础扣除。
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方案二：对RH公司的未分配利润先进行分配，再用分配的金额对RH公司进行增资，此举在不减少RH公司的净资产的情况下可达到节税目的。根据《企业所得税法》第二十六条、《企业所得税法实施条例》第十七条、第八十三条以及《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税［2009］69号）第四条的规定，股利分配属免税收入，不产生税收。假如分配2010年以前年度的未分配利润2.5亿元，再对RH公司增资2.5亿元，YW公司对RH公司股权投资成本增加2.5亿元，计税基础增加2.5亿元。
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方案二比方案一节税10384万元-4134万元=6250万元。
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（3）转让所得确认时间影响涉税成本。本次重组中（股权收购），上市公司BB作为收购方，YW公司为转让方，被收购企业为RH公司，共三家标的公司。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）等相关文件规定：
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1）如适用一般性税务处理规定，按照财税［2009］59号文第四条（三）规定，有关企业股权收购、资产收购重组交易，应按以下规定处理：①被收购方（转让方YW公司）应确认股权、资产转让所得或损失。②收购方（上市公司BB）取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。③被收购企业（RH公司等）的相关所得税事项原则上保持不变。
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YW公司应在股权转让完成，股权过户后确认转让所得，交纳税款。
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2）根据本次重组的特点，更适用于特殊性税务处理规定。按照财税［2009］59号文第六条（二）等规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不转让所取得的股权，可以选择按以下规定处理：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
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YW公司取得上市公司BB的股权按对RH公司等的股权成本作为计税基础，暂不确认股权转让所得，不在当期交纳所得税，节约了资金利息。假如4年后所持上述股份减持，减持时确认转让所得，但计税基础仍为40590万元，而非82125万元，RH公司的未分配利润不能作为计税基础，转让所得应纳税金10384万元（同上计算），但节约4年资金利息2309万元（10384万元×5.56%×4）。如对RH公司利润进行分配再增资，计税基础增加2.5亿元，应交纳所得税4133万元（同上计算），同时节约资金利息919万元（4133万元×5.56%×4），涉税成本仅为3215万元。
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（2010年10月）
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投行笔记 关于募投还贷的披露问题
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募集资金还贷，是指募集资金的用途是归还银行借款。从IPO和再融资的规定来看，IPO特别要求募集资金的用途应当符合公司主营方向、适应公司发展水平和投募项目可行（“募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务”“募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应”“发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”（除此之外，尚有不得用于财务投资、符合国家产业政策、避免产生同业竞争、募资实行专项存储等要求）；再融资特别要求募集资金的数额以项目所需为限（“募集资金数额不超过项目需要量”）。其他方面如财务投资、产业政策、同业竞争以及专项存储的要求与IPO相同。
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再从前次募投的鉴证要求来看，主要针对具体投资项目。例如：①以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度（如果实际投资项目发生变更、对外转让或置换、募集资金用于其他用途，披露有相应要求）；②以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明（无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析）。
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另外，前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容作逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。
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可以看出，募投的披露基本不涉及还贷如何披露。从实际情况看，公司上市后使用募集资金归还银行贷款分为一般有两种用途：一种是归还募集资金到位前先期投入募集资金项目的银行贷款，另一种是指归还其他流动资金贷款。前者没有明确的额度或比例限制，不过项目最好是在申报履行申请文件之后才开工，且不宜在上市后就立即完工；后者属于变更募集资金项目，需要履行变更募集资金投向的程序。也就是说，一般没有单纯归还银行借款作为募投项目或募资用途的。即使有，一般限于先期借款进行项目建设，即仍然围绕项目展开。而且，这种借款多为部分借款，比如项目需求的30%等，这种情况多为股权融资。
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像客户ZG这种情况——募资全部用于归还银行借款和补充流动资金且募资为债券募资（分离债的债券部分），应该如何披露，规则并不清楚。
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理论上，如果股权融资比债权融资合算，或指通过资本市场发行债券比从银行借款合算，不应限制公司借助资本市场来融资。披露方面，则照实披露即可，即原本是怎么考虑的，实际情况如何，只要证监会审核批准了，那么，对照原来的说法说清楚就行了。问题的关键是限制公司替代银行借款或补充流动资金后的实际用途，最终用途应该是实业投资而不应是证券投资（财务投资，金融企业除外）。所以，最终来说，还是应该披露实业投资（项目投资）的效益情况。
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就客户ZG而言，按照其前次募集说明书的表述——“重大项目投资需要”和“与相关银行协商”提前还款，严格来说，应该披露这些所谓“重大项目”的运行或效益（即使替代银行贷款是合理的，如果项目收益无法覆盖本次募投的资金成本，即分离债利息和发行费用，则说明项目投资是失败的），如果对投资人负责，不应语焉不详，笼统地说“重大项目”和“相关银行”等，这与“募资应有明确用途”不符。
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（2008年12月）
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