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投资银行的角色
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投资银行家（investment bankers）是协助发行及销售新证券的专家。大型金融机构会帮助非常素食这样的公司准备大量的财务分析，以获得美国证券交易委员会债券或股票的发行许可。投资银行也可认购新发行的股票或债券。也就是说，投资银行以双方议定的折扣价全部买下发行的股票或债券（可能是巨额的），然后再以原价出售给个人投资者或机构投资者。
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机构投资者（institutional investors）是指退休基金、共同基金和保险公司等以自己或他人的资金投资的大型组织。其庞大的购买力使得机构投资者对证券市场的影响力巨大。
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在我们进一步考察作为长期投融资机会的股票和债券之前，重要的是先理解证券交易所——交易股票和债券的地方。
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认识商业（修订第10版） ◎证券交易所
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顾名思义，证券交易所（stock exchange）是其会员可以代表公司和个人投资者买卖（交易）证券的组织。纽约证券交易所（NYSE）于 1792 年成立，主要采用交易大厅叫价式交易。2005 年，纽约证券交易所并购了全电子证券交易所（Archipelago）——一家专门进行电子交易的证券交易公司，情况由此改变。两年之后，它又并购了欧洲的泛欧证券交易所（Euronext Exchange），成为纽约泛欧证券交易所（NYSE Euronext）。2011 年，纽约泛欧证交所同意由德意志交易所集团（Deutsche Boerse AG）收购，交易价接近 100 亿美元。
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时至今日，纽约泛欧证券交易所的交易厅更多地是象征性的。大多数交易是在计算机上发生的，而且几秒之内就可以完成数千笔股票交易。事实上，交易股票在交易所的收入中只占很小的一部分。公司的大部分收入来自出售复杂的融资合约以及向雅虎、谷歌等公司销售市场信息，因为这些公司需要在它们的网站上发布股市行情。另外一个收入来源是在纽约泛欧证券交易所上市的 8000 多家公司向它支付的费用。
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并非所有的证券都要在它所注册的证券交易所进行交易。场外交易市场 （over-the-counter market，OTC）给公司和投资者提供了一个交易未在大型证券交易所上市的股票的方法。场外交易市场是数千经纪人组成的一个网络，他们保持联系，并通过一个全国性的电子交易系统买卖证券。交易由买卖双方直接进行，而不是通过一个交易所（如纽约泛欧证券交易所）。
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纳斯达克（NASDAQ，原意为“美国全国证券商协会自动报价系统”）是世界上第一个电子股票交易市场。它从场外交易市场发展而来，但现在不再属于同类。纳斯达克是一个将交易商连接在一起的电子网络，由此他们可以通过计算机而不是人工买卖证券。2007 年，纳斯达克收购了瑞典的 OMX 集团，成为了现在的纳斯达克 OMX 集团。它是美国最大的电子股票交易市场，而且比世界上任何一家电子交易所的交易量都大。纳斯达克最初的客户大多是比较小的公司，现在一些著名的公司也在纳斯达克交易它们的股票，比如微软、英特尔、谷歌、星巴克、思科和戴尔等。纳斯达克还经销联邦政府、州政府和市政府的债券，其挂牌公司接近 3000 家。
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公司到证券交易所上市是一件竞争性很强的工作，证券交易所之间针对某只股票的竞争常常十分激烈。如果某公司未能满足证券交易所的要求，其股票就不能在交易所上市。你可以在纽约泛欧证券交易所（www.nyse.com）和纳斯达克（www.nasdaq.com）的网站上找到注册（上市）股票的要求。本章“聚焦小企业”专栏讲述了一个有趣的想法，即新增一家专门为小微企业服务的证券交易所，以丰富证券交易市场。
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聚焦小企业被小企业称作“家”的地方
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2008 年金融危机以来，小企业发现难以从银行获得融资，就算有可能的话也很难。甚至过去那种银行愿意给予关系企业的优惠贷款也消失了。戴维·维尔德（David Weild）是纳斯达克前副主席，他认为他有办法解决这个问题。他愿意看到一种新的股票交易所的诞生，小企业可以在那里筹集所需的资本。
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维尔德建议该交易所放慢运行的步伐，不要像依赖电子交易的大型交易所那样高速运转，因为那样会加大买卖股票的成本。股票经纪人的作用也会增大，他们会回归昔日的做法，给客户打电话告诉他们发现的具有投资潜力的新公司。为了吸引股票经纪人入场，他考虑应该设定经纪人佣金的最小和最大限额，让他们觉得值得为此付出。他还认为交易所要成为吸引风险投资者的地方。
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维尔德提议的交易所在美国还是一个新想法。值得注意的是，中国最近推出了专门为新成立企业的股票交易设计的创业板。作为深圳证券交易所的一部分，创业板的创立目的是让“具有战略意义的新兴公司”更容易筹集资本。联想投资执行董事刘泽辉（现任君联资本的董事、总经理）认为创业板起到了预期的作用。他说：“创业板释放了中国积蓄已久的创新和创业热情，它向所有人宣告：致富不必有个有权有势的爸爸。”
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资料来源：Kevin Hamlin, Eva Woo, Dexter Roberts, and Frances Liu,“In China, a Stock Market Where Start-Ups Thrive”, Bloomberg Businessweek, November 28, 2010; Reinhardt Krause, “China, Emerging-Market Stocks Rising, but Experts Still Cautious”, Investor’s Business Daily, April 7, 2011; and Emily Lambert, “Trading Places”, Forbes, April 11, 2011.
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证券法规和证券交易委员会
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证券交易委员会 （Securities and Exchange Commision, SEC）是负责管理各种股票交易的联邦机构。《1933 年证券法》（Securities Act of 1933）要求出售债券或股票的公司将财务信息完全披露，旨在保护投资者。美国国会通过此法意在解决证券市场对任何人都开放的做法，因为在 20 世纪 20 年代和 30 年代早期这种做法导致了大萧条的发生。根据《1934 年证券交易法》（Exchange Act of 1934），证券交易委员会得以成立。
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在全国性证券交易所交易的公司必须在证券交易委员会注册，并且每年要进行更新。《1934 年证券交易法》也规定了公司在发行股票或债券等金融证券时必须遵守的特定指导原则。例如，在向大众发行股票或债券时，公司必须向证券交易委员会提交详细的申请上市登记报告，包括广泛的经济和财务信息。招股说明书（prospectus）是压缩版的登记文件，它必须送达有意向的投资者。
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《1934 年证券交易法》还确立了准则，禁止公司内部人员利用自己掌握的特权信息。内幕交易（insider trading）是指利用通过个人职位之便获得的知识或信息，从证券价格波动中牟取不当的利益。其重点在于不当获利。只要内部人员不是非正当地利用公众不知的内部信息，他们还是可以买卖自己所在公司的股票的。
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最初，证券交易委员会仅将内部人员限定为公司的主管、员工及其亲属，但现在定义已扩大为任何取得未公开信息的有关人员。假设非常素食的首席财务官告诉隔壁邻居自己即将完成一份文件，将非常素食出售给一家大公司。该邻居根据此消息购买了股票，法院完全可以认定这就是内幕交易。内幕交易的刑罚包括罚款或监禁。例如，对冲基金经理人、亿万富翁拉杰·拉贾拉特南被判内幕交易，可能要面临监禁 200 年的刑罚，这是一个备受瞩目的案件。阅读表 18.1，测试一下你在判定内幕交易方面的技巧。
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表 18.1 这是不是内幕交易？
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内幕交易指基于公众投资者无法获得的公司信息买卖股票。是否内幕交易有时难以确认。下述假设案例会让你对何者合法何者违法有所了解。看看你能回答多少问题。答案见本专栏的末尾。
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