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企业为了吸引投资，约定只分红，不参与经营、不承担风险，这种行为最终定义不明。法院多数情况下会认定投资协议无效，而认定借贷关系成立。款项巨大时，甚至可能定性为非法集资。以上案例提醒我们，面对只出资不参与经营管理的合伙人，一定要在合伙之前明确双方到底是合伙关系还是借贷关系，然后才可以谈股份的问题。如果连对方是不是自己的合伙人都没有搞清楚，一旦公司发生债务危机，双方很容易就负债问题产生纠纷。那么，面对想要股份却不参与经营管理的合伙人，到底该如何操作才能避免后期的风险隐患？
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不参与经营的合伙人最容易出现的问题就是当公司发生债务危机时，合伙人以不参与经营为由，拒绝承担债务责任。更有甚者，公司处在低谷时不闻不问，稍有起色时又想分得一杯羹。为了避免这一风险，在和不参与经营的人合伙之前一定要有明确的公司章程、出资证明书、验资证明、工商股东登记、实际履行股东出资义务或者享有股东权利等证明，这些证明是可以确认股权存在的最有力证明。
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合伙案例：公司困难不闻不问，盈利时又想分一杯羹
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2014年4月，陈磊和崔俊两个朋友一起合伙做小本生意。两人各自投了钱，但是生意不景气。自从9月以后，崔俊一直没有来公司上过班，对店里的事情也开始不再过问，把所有的经营权全部交给陈磊。
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之后陈磊继续出资，独自跑市场，建立关系网，一年后，生意开始好转。此时的崔俊又想回来一起干，但是陈磊不愿意，欲把崔俊当初投资的金额还给他，自己单干。于是，两个朋友发生矛盾，不得不对簿公堂。
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从以上案例中可以看出，由于没有用具备法律效力的章程约定双方的合伙关系，导致双方开始扯皮，崔俊认为自己是陈磊的合伙人，但陈磊却拒绝承认。如果双方在合作之初就能通过协议明确合作关系，就不会产生后来的纠纷。
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不参与经营的合伙人，股权分配另有规则
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明确了双方是合伙关系之后，接下来要解决的就是股权如何分配的问题。股权的分配要遵循公平公正的原则，根据企业自身的实际情况找到一个大家都较为满意的方案。我给大家提供以下几个方案供参考。
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1. 按股东投入占比分红，不参与经营的股东没有额外工资
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股东投入资金，根据公司每年的业绩分红，天经地义。但是面对那些夜以继日为公司打拼的股东，如果只是以每年业绩进行分红的话，显然有失公平。经营公司的股东劳苦功高，可以说公司的正常运转和后期取得的卓越成绩都是由他们干出来的。因此，除了每年能按股东投入资金占比分红，还可以给予经营公司的股东更多的报酬，即给予其与工作性质相应的年薪作为补贴。
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这个方法也是实际操作中比较常见的，我身边很多合伙创业的朋友就是采用这个方法并取得了成功。这样既能调动参与经营的合伙人的工作积极性，保证合伙企业健康正常地发展，同时不参与经营的合伙人也能获得每年的业绩分红。
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2. 按股东投入占比分红，不参与经营的股东没有额外业绩提成
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第二种方案与第一种方案有类似之处，唯一不同的是，在对经营管理的股东进行额外补贴时，主要参考其工作业绩，并非按照职位年薪的模式。
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这种额外的业绩提成机制能让经营管理的股东更积极，在本职岗位内做得更加出色。站在不参与经营的股东角度，这一模式也更易被接受。
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3. 将经营劳动转化为股份，不参与经营的股东减少股份占比
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更改按照投资金额的股份占比形式，减少不参与经营的股东股份占比，这个机制比较敏感，尤其对于不参与经营的股东来说，一旦实行，等同于稀释了他们当初的投资金额。
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但是本着长期考虑，这种方案更加科学，对那些不参与经营的股东也相当有利，一旦企业发生了严重的亏损，在承担企业亏损的责任时，也可按照股份占比实行，减少那些不参与经营股东的损失。
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综上所述，和不参与经营却要股份的合伙人合作一定要慎重，在通过协议明确了双方的合作关系之后，还必须明确双方的权利和义务，以免产生不必要的纠纷。至于股权，要在公平公正原则的基础上，根据企业的实际情况做出分配。
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我们不难看出，很多合伙人之间出现纠纷都是因为在合伙初期没有明确双方的合作关系以及权利义务，所以，相关协议是保证双方利益最有力的武器。不管双方以什么样的方式合作，都应该尽可能制定详细的相关协议，以保证双方利益。
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不懂合伙，必定散伙：创业必懂的合伙实战策略 合伙过程中资源断裂，怎么办？
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