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答：
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从你的描述中我发现，你和你的朋友并没有太大的矛盾，都是一些鸡毛蒜皮的小事。你朋友的生活方式和处事方式的确有一些问题，但他自己可能并没有意识到他的某些坏习惯已经引起了你的极度不满，所以，作为他的合伙人，一直忍让并不是什么好方法，我建议你和他开诚布公地谈一次，把你认为他做得不对的地方告诉他，比如不讲究卫生、自己不干活还爱指责别人等。及早沟通才能更好、更快地解决问题。
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至于你们的账目，必须要理清楚，亲兄弟还得明算账呢，如果连账目都乱得一塌糊涂，你们的合伙也不会太长久，将来还有可能因为账目的混乱反目成仇。所以，账目是原则问题，绝对不可以让步，你应该把其中的利弊向你的合伙人说清楚，相信他会明白其中的利害。
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你感觉自己付出了80%以上的努力，而你的合伙人付出的连20%都不到，要我说，出现这种情况并不全是你合伙人的责任，这是你们职责划分不合理造成的，你可以和他谈谈，重新做一下分工，这个问题就可以迎刃而解。
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我始终认为，一个优秀的合伙人并不是天生的，需要不断磨合。按我说的做，把你的想法毫无保留地告诉他，保持有效的沟通，你就会发现所有问题都不再是问题。
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38. 技术入股的合伙人，如何承担公司盈亏风险？
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问：
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我和朋友合伙开公司，朋友只出技术不出钱，占25%的股份，我出全部资金，占75%的股份。目前公司还没有成立，我想知道如果公司亏空或者破产双方怎么承担责任？我们需要拟什么样的协议才能保证双方的权益？
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答：
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在这里我首先要提醒你，用技术作为入股投资的资金，必须先将其技术经过会计师事务所评估，按照评估价值折成货币形式，写进投资股份登记表和公司章程，到注册公司的工商局备案，才能正式成为投资股份。
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而你所问的“如果亏空或者破产双方怎么承担责任”这个问题，是这样的，一旦入股，变成股东，那就要和其他所有股东一样，按股份承担相应责任或者债务。
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此外，你须谨记，合伙之初一定要把责任划分清楚，否则将来公司出了问题损失最大的还是你。所以，最好的做法是在协议中将双方的权利义务约定清楚，委托律师签订完善的合伙协议。
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39. 大股东被合伙人挤对，怎么办？
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问：
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2010年我和四位合伙人投资了价值一个多亿的工厂，我占60%的股份。为了扩大经营，我们聘请了当地比较有名的职业经理人管理，此后我一直在国外忙于其他事务。但经过几年的经营后，我发现企业逐渐被另外三个股东和职业经理人控制了。作为企业最大的股东，我竟然没有发言权和决定权，不了解公司的财务状况！当我来到内地要求分红的时候，他们竟然说：你凭什么分红？
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答：
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我走访过多家企业，像你这种大股东被小股东扫地出门的案例不在少数。这种情况的发生往往是由于公司章程、股权结构出了很大的问题。一般来说，一旦大股东被小股东挤对，证明双方的矛盾已经不可调和，损失最大的还是大股东，相信这是所有大股东最不愿意看到的局面。为了避免这一局面的发生，最好的办法就是把矛盾扼杀在萌芽当中。
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以下几条希望可以为你提供一些参考。
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第一，合理设置公司治理结构。比如，一方担任执行董事的，则另一方担任总经理，并明确执行董事无权聘任或解聘总经理等。
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第二，科学设计游戏规则。比如规定股东、董事表决回避制度，制定限制控股股东享有表决权的最高数额制度，规定类别表决制度等。
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第三，提前对可能发生的事情做出预案。比如预先设定争议解决方案。
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总之，防止被小股东扫地出门的最好解决办法就是提前预防，如果等到问题出现了再谋求解决，为时晚矣。而你所面临的这种情况，既然双方已经撕破脸皮，那么除了通过法律手段维护自己的合法权益，我想已经没有更好的办法了。
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40. 合伙人资源更多，利润如何分配？
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