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随着2006年《上市公司证券发行管理办法》的出台，上市公司可以发行分离交易的可转换公司债券，同年11月19日，中国第一只可分离交易的可转债——06马钢债和马钢CWB1（马钢权证）同时在上海证交所上市交易。在中国资本市场的大舞台上出现了一种新的金融工具——可分离债券，也给投资者提供了一个全新的交易品种，2006年上市公司通过分离可转债融资几达100亿元。但分离交易的可转换公司债券本质上并不属于可转换债券之列，其仅仅是附带权证的债券。因此，在讨论可转债市场时，仅仅指普通可转债，不包括分离交易的可转换公司债券。除了中国市场外，中国企业也尝试了通过发行可转债在国际资本市场上进行融资，1993年，中纺机B股、深南玻B股在瑞士成功发行了可转债，此后，庆铃汽车、镇海炼油、华能国际和中国移动也先后在国际资本市场通过发行可转债的方式募集资金。在国际资本市场上通过可转债募集资金，无论对发行企业还是对中国资本市场的建设均具有积极的意义。
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五、案例分析
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发行可转换债券对于在资本市场上运作融资历史并不长久的中国企业来说，无疑是个大胆的尝试。在中国资本市场发展的过程中，中国企业不断尝试着进行形式各异的融资活动，但利用可转换公司债进行融资的尝试寥寥无几。在改革开放以来逐步成熟的中国市场经济环境下，中国宝安集团勇立潮头，大胆创新，以“敢为天下先”的勇气名噪一时，宝安集团在可转换债券上的第一次尝试虽不尽如意，但这次尝试的意义远不在于成功与否，而在于对可转债融资的试水和推动的作用。
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宝安集团是一个以房地产业为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团，为解决业务发展所需要的资金，1992年年底向社会发行5亿元可转换债券，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转换债券是中国资本市场第一张A股上市可转换债券。其发行总额为5亿元人民币，按债券面值每张5000元发行，存续期为3年，票面利率为年息3%，每年付息1次。债券载明两项限制性条款，其中，可转换条款规定债券持有人自1993年6月1日起至债券到期日前可选择以每股25元的转换价格转换为宝安公司的人民币普通股1股；推迟可赎回条款规定宝安公司有权利但没有义务在可转换债券到期前半年内以每张5150元的赎回价格赎回可转换债券。债券同时规定，若在1993年6月1日前该公司增加新的人民币普通股股本，按照相关约定调整转换价格。而在当时由中国人民银行规定的3年期银行储蓄存款利率为8.28%，3年期企业债券利率为9.94%，1992年发行的3年期国库券的票面利率为9.5%，并享有规定的保值贴补。根据宝安可转债的发行说明书，可转换债券所募集的5亿元资金主要用于房地产开发和工业投资项目，支付购买武汉南湖机场及其附近工地270平方米土地款及平整土地费，开发兴建高中档商品住宅楼；购买上海浦东陆家嘴金融贸易区土地1.28万平方米，兴建综合高档宝安大厦；开发生产专用集成电路，生物工程基地建设等。
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显然，宝安的可转债设计上，成本远低于相同期限的公司债权利率，而且比国外同类可转换债券的票面利率还低，并且转换价格溢价比例将近20%，这在财务上对宝安是非常有利的。但是，宝安债券的设计存在着致命的缺陷，也是导致宝安此次发债失败的原因所在，即发行的可转换债券期限为3年而募集资金的投向却是中长期的投资项目，这类项目前期投入较多且投资周期较长，这样就存在可转换债券存续期结束而转换率达不到预期，宝安将要承受巨大的债务本息。此外，尽管按发行条件，宝安公司有权在最后半年内以每股5150元的溢价赎回债券，但公告对转股价格无上限规定，因此在理论上说，债券持有人在两年的自由转股的期限内，随公司股票价格上涨所能获取的收益不受限制。再者，宝安对可转换债券的转换价格在合理调整的时间规定不符合企业自身的利益。这种设计上的缺陷不仅缘于宝安集团及当时的股民对股市的膨胀化的乐观情绪，更是当时中国企业对可转债缺乏理解以及运作上的经验匮乏所致。
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可转债是一种介于债券和股票之间的融资模式，既能够以低成本且不改变企业股权结构的情况下获得资金及有利于企业的“税盾”，又能在企业借入资金发展向好之后促进债券转换为股票，减小债务的本息偿还压力，同时，可转债还能调整企业的资本结构，发挥企业的财务杠杆效应。而在可转债的设计上，可转换性和可赎回性的条款约定是关键内容，也是控制风险的重要设计，只有有效控制可转债的风险，增强可转债的易操作性，我们讨论利用可转债融资及对企业发展的促进作用才是有意义的！从这个层面上说，宝安的尝试为中国可转债的发展积累了宝贵的经验和教训。
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[1]本节资料来源：
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http://manage.org.cn/case/200511/19610.html.
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http://www.chinabaoan.com/file/16/message/257.html.
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http://www.jn33.com/czrsinfo.asp？id=148＆type=3.
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中小企业融资：案例与实务指引 第三章 股权融资
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融资知识速览
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股权融资基础知识
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中小企业常见的股权融资方式
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杠杆收购融资操作流程
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最常用的几种管理层收购方式
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如何防范跨国并购融资风险
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股权融资基础知识[1]
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股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资方式引进新股东的一种融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动。
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（一）股权融资的渠道
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股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类：公开市场发售和私募发售。所谓公开市场发售，就是通过股票市场向公众投资者发行企业的股票来募集资金，包括我们常说的企业的上市、上市企业的增发和配股都是利用公开市场进行股权融资的具体形式。所谓私募发售，是指企业自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股企业的融资方式。
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（二）私募发售对象
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在当前的环境下，私募发售是所有融资方式中，民营企业比国有企业占优势的融资方式。产权关系简单、无须进行国有资产评估、没有国有资产管理部门和上级主管部门的监管，这些优势大大降低了民营企业通过私募进行股权融资的交易成本和效率。私募成为近几年来经济活动最活跃的领域。对于企业，私募融资不仅仅意味着获取资金，同时，新股东的进入也意味着新合作伙伴的进入。新股东能否成为一个理想的合作伙伴，对企业来说，无论是当前还是未来，其影响都是积极而深远的。在私募领域，不同类型的投资者对企业的影响是不同的，在我国有以下几类投资者：个人投资者、风险投资机构、产业投资机构和上市公司。
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