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业内资深专家和观察家评析，采取借壳上市的方式于这样短的时间内在海外成功上市，这在中国企业的海外上市之路上还是首例，它将为中国企业尤其是互联网企业提供一个全新的海外融资模式。
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四、区分场外市场，有效运作上市
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国人一向很少考究OTCBB市场和纳斯达克市场的区别，媒体对这两个概念经常不求甚解，还有某些到OTCBB市场借壳上市的中国企业也故作糊涂。因此，我们经常可以在媒体上，甚至是在OTCBB上市企业的网站上看到某公司号称“在美国纳斯达克正式挂牌上市”之类的错误表达。
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在美国的证券交易体系中，除了几个大家都很熟悉的证券交易所，比如美国证券交易所（AMEX）、纽约证券交易所（NYSE）之外，还有大量的股票在交易所之外交易，这就是柜台交易（OTC, Over Thecounter），也称场外交易。场外交易中又分纳斯达克（NASDAQ）、电子公告板（OTCBB）、粉单（PINKSHEET）等多层次市场。纳斯达克（NASDAQ,nASD Automated Quotation System）于1971年正式开始运作，是一个隶属于全国证券交易商协会（Thenational Association of Securities Dealers,nASD）的全国性自动化场外交易报价系统。
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与纽约证交所的传统做法不同，纳斯达克是一个电子化的证券交易市场，它没有实际的交易大厅，各交易商完全通过电脑网络进行股票交易，国内很多媒体报道纳斯达克时，总将之误以为一个美国的地名，这也足以贻笑大方了。
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1990年，纳斯达克正式将其名改成纳斯达克证券市场，与此同时，场外电子柜台交易系统——OTCBB（Over Thecounter Bulletin Board）同时成立，它是由纳斯达克的管理者——NASD管理的一个场外交易系统。
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1998年，纳斯达克证券市场宣布与美国证券交易所合并，组成纳斯达克-美国证券市场集团（NASDAQ-Amex Market Group），成为NASD的一个下属机构。现在负责管理纳斯达克证券市场的就是这个机构。随着越来越多高增长企业在NASDAQ市场上市，NASDAQ已与传统意义上的“主板”市场平起平坐。与NASDAQ比较，在OTCBB上市的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业。在OTCBB上市的企业因为规模不大，市场影响小，股价较低，交投不够活跃，融资功能较弱。不过，由于其上市门槛比较低，上市程序简单，上市费用比较低，很多新兴企业，包括当年的微软（Microsoft）都是选择先在OTC上市，等公司进一步壮大，条件成熟后再转入主板交易。
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现在，在OTCBB上市的国内企业几乎都是以反向兼并（reverse merge）的方式借壳上市的。虽然企业到OTCBB借壳上市还有不少缺点，如企业无法通过反向并购上市直接获得大量的资金，同时作为资产注入方的原股东不得不稀释部分股权，从此必须将公司运作透明化，定期向公众披露，而且随此带来每年必须支付的不可避免的审计、律师费等。但是我们更加注意到，对于新生的创业企业而言，以借壳方式在OTCBB上市无疑是一个短期内实现利益最大化的绝佳途径。因为企业上市后股东的资本证券化，通过资本市场得到快速增值，可以实现股东利益最大化，并为原股东权益的实现提供一个方便的出口——过了股票的受限期后，股东可以把自己手里的股票在市场上自由抛售。
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五、案例分析
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上市融资逐渐成为备受现代企业青睐的融资方式之一。企业成功上市能够实现企业运营同资本市场的无缝对接，不仅为企业的发展破除了资金紧缺的瓶颈问题，还为企业形成更为深远的战略意识、更为广阔的市场空间、更加合理有效的治理机制、更加科学高效的管理模式，以及树立更好的品牌形象、积累更娴熟的资本运作能力、成为具备先进管理体制的现代企业提供了极大的便利。上市融资，通常分为首次公开发行、买壳上市、借壳上市，整体上市、分拆上市等，借壳上市是规避上市门槛过于严苛的有效手段，能够使暂时不具备上市资格的企业借由市场上存在的壳公司进行上市运作。
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美国OTC市场当中的NASDAQ是高科技企业尤其是互联网企业的集聚地，但是由于NASDAQ的上市条件较为严格，使得新创的互联网企业很难登陆，从而使应运而生的OTCBB市场以其较低的入市门槛和在此借道登陆NASDAQ的便利性成为新创互联网等高科技企业争相选择的新宠。世纪永联的OTCBB上市之路可谓顺风顺水，姑且不论是否有上帝垂青之嫌，单从世纪永联成功买壳上市之后能够通过反向并购度过危机的角度，我们对此案例进行解析，本身就具有相当的借鉴意义。
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世纪永联在1998年由4位自然人共同出资设立，第二年便通过美方的中介代理机构成功收购了OTCBB的一家净壳公司YNOT，世纪永联以全部资产注入YNOT，换取YONT新发行的2000万股股票，加上YNOT原有股东持有的500万股股票，世纪永联通过这次并购不仅成功登陆OTCBB，而且获得了上市公司80%的股权，尽管世纪永联对中介机构支付了5%的股权报酬，但是依旧绝对控股。因为没有现金的流入，上市公司经营惨淡，净亏损不断攀升，此时，更名之后的FRLK在OTCBB的存续已经到了关键时期，很有可能因为持续亏损而导致退市，好在世纪永联在关键时期同北京的一家系统集成公司SLAIT签订了公司重组合同，FRLK发行5943万股普通股，外加人民币108.5万元给SLAIT的股东，换取公司对SLAIT的100%所有权，整个交易在2001年8月17日结束。和SLAIT合并后，由于SLAIT的财务报表合并FRLK，公司2001年的合并报表显示，当年营业收入达到514.8049万美元，并且实现当年扭亏，净利润为19.1223万美元。这次重组，在最危难的时刻挽救了世纪永联，是一次很成功的并购案例。
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世纪永联这次买壳上市的运作过程为准备通过买壳实现境外上市的国内企业提供了几点借鉴：
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第一，对上市地点和上市时机的选择要考虑上市地的业务水平、监管水平和服务水平，上市时机要同大的经济环境相协调。NASDAQ以其专业化和现代化的服务水平以及对高科技企业上市、交易、监管的经验成为高科技企业尤其是互联网企业上市的首选地。OTCBB作为NASDAQ的补充，更是引得大批的高科技新创企业趋之若鹜。
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第二，对于壳公司的选择要考虑是净壳收购还是非净壳收购，净壳收购只是对该壳公司上市资格的购买，对其所属的一切债权和债务不承担购买关系，大大减轻了收购完成之后的整合难度，是优质的壳公司。
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第三，选择经验丰富的中介代理机构。由于对国外证券市场环境、法律和相关规定的不熟悉，选择合格的中介代理机构成为必然。中介机构不仅要有丰富的从业经验，而且要对企业所在地和上市地的相关情况了然于胸。
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第四，增强自身造血功能，紧紧把握企业设立的上市目标。OTCBB只是一个过渡市场，要想顺利地过渡到NASDAQ，只有不断增强企业自身的盈利能力和抵御市场风险的能力，才能持续发展，实现预定目标！
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中小企业融资：案例与实务指引 第五节 用友A股对接资本，挖渠引水水到渠成
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软件产业是资本市场近年来颇受青睐的投资领域之一，但是中国软件企业却较少得到国内资本市场的资本支持。因此，一些企业选择了境外上市、中国香港创业板上市、风险融资、借壳上市等资本运作途径。北京用友软件股份有限公司（以下简称用友软件）在国内A股上市，为投资者和软件行业带来了一个惊喜。用友软件上市是国内产业的一件大事，备受投资者和社会公众的关注。蓝色光标市场顾问有限公司（以下简称蓝色光标）把握了公众的兴奋点和关注点，与媒体进行了深入沟通，在此基础上组织了对用友软件的公关传播，获得了大量显著报道，提升了用友软件在公众中的品牌认知，也使更多的投资人认识到了用友软件的投资价值，使得用友软件在挂牌交易当日的卓越表现格外引人注目。
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一、用心交朋友，用户的朋友
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用友软件成立于1988年，致力于把基于先进信息技术（包括通信技术）的最佳管理实践普及到客户的管理与业务创新活动中，全面提供具有自主知识产权的企业管理/ERP软件、服务与解决方案。2001年5月，用友软件在上海证券交易所挂牌上市。2004年，用友软件被评定为国家“重点软件企业”。用友软件是中国软件行业最知名品牌，是中国软件业最具代表性企业。
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用友软件是亚太地区最大的管理软件供应商，是中国最大的管理软件、ERP软件、财务软件、集团管理软件、人力资源管理软件及小型管理软件供应商。目前，中国及亚太地区超过50万家企业运行用友软件，每年超过5万家企业选择用友软件，每天超过300万用户使用用友软件。用友软件让企业业务更加高效，反应更加迅速，效益更加显著。
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用友软件拥有由总部研发中心、南京制造业研发基地、上海先进应用研究中心等在内的中国最大的企业应用软件研发体系和1400人的研发队伍。用友的41家分（子）公司、60家客户服务中心、150家培训教育中心、3000名服务专家组成了中国管理软件业最大的服务网络。在日本、泰国、新加坡等亚洲国家市场，用友软件建立了分公司或代表处。用友软件与超过2000家的各类合作伙伴一起为客户提供优质的服务和创新的解决方案。
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