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■第一节 置换出资
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【重要提示】
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★ 股东出资是否充足且清晰是IPO审核过程中的重点，在实务操作中没有任何余地，必须严格按照有关规则的要求处理。
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★ 本节内容将主要介绍哪些情况会导致出资不实，以及如何通过资产置换的方式解决出资问题。
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★ 小兵还将从“注册资本是时点概念”的角度尝试论述出资不实的会计本质问题。
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【案例情况】
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一、爱尔眼科（300015）：设备置换未分配利润和资本公积
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2004年3月20日，经股东会决议，爱尔眼科增加注册资本至5000万元。其中，陈邦先生分别以现金130万元、长沙爱尔眼科医院未分配利润552.09万元和资本公积20.34万元，以及其拥有的武汉爱尔80%的股权、成都爱尔64%的股权、衡阳爱尔76%的股权，合计2626.86万元，共增资3329.29万元；李力先生分别以现金100万元、长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98万元和资本公积5.48万元，以及其拥有的武汉爱尔15%的股权、成都爱尔16%的股权、衡阳爱尔19%的股权，合计566.25万元，共增资820.71万元；新股东李伟力先生以现金出资50万元。上述股权出资以天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报（2004）2-7号、天孜湘评报（2004）2-8号和天孜湘评报（2004）2-9号资产评估报告中的净资产评估结果为作价依据。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验（2004）2-9号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为长沙爱尔眼科医院集团。
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2004年7月25日，长沙爱尔眼科医院召开股东会，全体股东一致同意陈邦先生、李力先生将原以未分配利润、资本公积合计出资的726.89万元资本置换为以设备出资726.89万元。根据股东会决议，具体的置换明细为：陈邦先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润552.09万元及资本公积20.34万元转增的资本置换为以设备出资572.43万元；李力先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润148.98万元及资本公积5.48万元转增的资本置换为以设备出资154.46万元。
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此次用作出资的医疗设备具体内容如下：
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序号名称数量（台）原值（万元）成新率净值（万元）
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1准分子激光手术系统2646.00100%646.00
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2角膜板层刀296.00100%96.00
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3电脑验光仪239.00100%39.00
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4角膜地形图仪256.00100%56.00
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5角膜测厚仪218.00100%18.00
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6全自动验光仪236.00100%36.00
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7非接触式眼压仪215.00100%15.00
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合计14906.00—906.00
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上述设备出资已经天职孜信会计师事务所评估，并出具了天孜湘评报（2004）2-34号资产评估报告。2004年8月22日，陈邦先生、李力先生根据上述评估结果签署了《设备出资分割协议》，约定上述设备评估值906万元中的726.89万元用于置换原以未分配利润、资本公积转增的资本，剩179.11万元计入长沙爱尔眼科医院集团的资本公积。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验（2004）2-30号验资报告验证，截至2004年8月24日，新增注册资本已经缴足。
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2004年8月30日，发行人向长沙市工商行政管理局高新分局申请办理出资置换的工商变更登记，长沙市工商行政管理局高新分局在对发行人本次出资方式的变更进行核准后，予以办理工商变更登记手续。2004年6月，陈邦先生和李力先生以未分配利润转增资本时，未及时缴纳未分配利润转增部分的个人所得税，但因此次未分配利润转增部分已置换为医疗设备出资，因此，陈邦先生和李力先生缴纳个人所得税的义务已经消除。
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此次置换出资的原因：2004年年初，长沙爱尔眼科医院股东陈邦先生和李力先生已订购一批医疗设备，拟用于投资常德爱尔和黄石爱尔。2004年7月，公司已决定将上述两家医院纳入集团管理体系，并且在不增加长沙爱尔眼科医院集团注册资本的前提下，增加公司净资产和对下属医院的投资能力，经公司董事会提议，陈邦先生和李力先生分别将拟用于上述两家医院增资的医疗设备先投入长沙爱尔眼科医院集团，用于置换原长沙爱尔眼科医院未分配利润及资本公积转增的资本部分，然后再由长沙爱尔眼科医院集团将这些医疗设备投入上述两家医院，实现长沙爱尔眼科医院集团对上述两家医院的控股目的。
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保荐人经核查认为，长沙爱尔眼科医院2004年7月实施的出资置换行为履行了相应的程序，该程序尽管存在一定的瑕疵，但该瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
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发行人律师经核查认为，长沙爱尔眼科医院2004年7月实施的上述“出资置换”行为，实际是在减少注册资本的同时，又增加注册资本，且减资的数额和增资的数额相等，应按照当时有效的《公司法》规定的有关履行增资和减资的法律程序办理。长沙爱尔眼科医院2004年7月25日作出的股东会决议，在决议内容的表述上存在不准确之处，但其在法律上的实质是对公司在减资的同时实施增资的事宜作出了决议，且经全体股东一致同意。就上述在减资的同时，实施增资的行为，长沙爱尔眼科医院履行了股东会批准、实物资产评估、验资、办理工商变更登记的法律程序，但就减资事宜未履行通知债权人和在报纸上公告的法律程序，且未就减资和增资分别验资、分别办理工商变更登记手续，在程序上存在一定的瑕疵。
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第一章出资瑕疵
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