1704120030
5角膜测厚仪218.00100%18.00
1704120031
1704120032
6全自动验光仪236.00100%36.00
1704120033
1704120034
7非接触式眼压仪215.00100%15.00
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1704120036
合计14906.00—906.00
1704120037
1704120038
上述设备出资已经天职孜信会计师事务所评估，并出具了天孜湘评报（2004）2-34号资产评估报告。2004年8月22日，陈邦先生、李力先生根据上述评估结果签署了《设备出资分割协议》，约定上述设备评估值906万元中的726.89万元用于置换原以未分配利润、资本公积转增的资本，剩179.11万元计入长沙爱尔眼科医院集团的资本公积。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验（2004）2-30号验资报告验证，截至2004年8月24日，新增注册资本已经缴足。
1704120039
1704120040
2004年8月30日，发行人向长沙市工商行政管理局高新分局申请办理出资置换的工商变更登记，长沙市工商行政管理局高新分局在对发行人本次出资方式的变更进行核准后，予以办理工商变更登记手续。2004年6月，陈邦先生和李力先生以未分配利润转增资本时，未及时缴纳未分配利润转增部分的个人所得税，但因此次未分配利润转增部分已置换为医疗设备出资，因此，陈邦先生和李力先生缴纳个人所得税的义务已经消除。
1704120041
1704120042
此次置换出资的原因：2004年年初，长沙爱尔眼科医院股东陈邦先生和李力先生已订购一批医疗设备，拟用于投资常德爱尔和黄石爱尔。2004年7月，公司已决定将上述两家医院纳入集团管理体系，并且在不增加长沙爱尔眼科医院集团注册资本的前提下，增加公司净资产和对下属医院的投资能力，经公司董事会提议，陈邦先生和李力先生分别将拟用于上述两家医院增资的医疗设备先投入长沙爱尔眼科医院集团，用于置换原长沙爱尔眼科医院未分配利润及资本公积转增的资本部分，然后再由长沙爱尔眼科医院集团将这些医疗设备投入上述两家医院，实现长沙爱尔眼科医院集团对上述两家医院的控股目的。
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保荐人经核查认为，长沙爱尔眼科医院2004年7月实施的出资置换行为履行了相应的程序，该程序尽管存在一定的瑕疵，但该瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
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发行人律师经核查认为，长沙爱尔眼科医院2004年7月实施的上述“出资置换”行为，实际是在减少注册资本的同时，又增加注册资本，且减资的数额和增资的数额相等，应按照当时有效的《公司法》规定的有关履行增资和减资的法律程序办理。长沙爱尔眼科医院2004年7月25日作出的股东会决议，在决议内容的表述上存在不准确之处，但其在法律上的实质是对公司在减资的同时实施增资的事宜作出了决议，且经全体股东一致同意。就上述在减资的同时，实施增资的行为，长沙爱尔眼科医院履行了股东会批准、实物资产评估、验资、办理工商变更登记的法律程序，但就减资事宜未履行通知债权人和在报纸上公告的法律程序，且未就减资和增资分别验资、分别办理工商变更登记手续，在程序上存在一定的瑕疵。
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第一章出资瑕疵
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经核查，自上述行为实施至今，长沙爱尔眼科医院的债权人从未就上述减资程序的瑕疵提出异议。保荐人和发行人律师认为，根据当时有效的《公司法》，未履行通知债权人和公告义务的程序不影响减资行为的有效性，且长沙爱尔眼科医院上述行为并未导致公司净资产减少，其注册资本已足额缴纳，没有损害债权人的利益；长沙爱尔眼科医院的上述行为不是发生在本次发行上市的报告期内，且在当时获得了其主管工商行政管理部门的核准；据此，前述程序上的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
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二、格林美（002340）：以现金置换后来被终止的无形资产
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2001年12月，循环科技与自然人许开华、王敏、聂祚仁、郭学益四人共同出资设立格林美环境，申请注册资本2000万元，于注册登记之日起3年内分期缴足，首期出资共计1120万元。
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首期出资中，许开华以获得第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证书编号：01-101)的绿色动力电池技术作价620万元、实物资产作价88.2万元、人民币现金100万元出资，合计808.2万元，占注册资本的40.41%；循环科技以实物资产出资，作价152.15万元，占注册资本的7.61%；王敏以实物资产出资，作价139.65万元，占注册资本的6.98%；聂祚仁以人民币现金10万元出资，占注册资本的0.5%；郭学益以人民币现金10万元出资，占注册资本的0.5%。
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2001年12月21日，深圳业信会计师事务所对拟设立的格林美环境截至2001年12月20日的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了业信验字（2001）第511号的《验资报告》。湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司于2001年12月16日出具了鄂虹评报字（2001）第097号《关于许开华先生之委托部分资产价值的评估报告书》，对许开华作为对格林美环境出资的第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证书编号：01-101)的绿色动力电池技术：一种低成本方形镍动力电池(实用新型)(申请号：01271181.0)、一种低成本方形镍动力电池及其制造方法(发明)(申请号：01140048.X)、一种动力电池极板用穿孔钢带(实用新型)(专利号：ZL002 65101.7)三项专有技术进行了评估，评估价值为650万元，其中“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利评估价值为108万元。
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2001年12月20日，循环科技与许开华、王敏、聂祚仁、郭学益四人签署了《关于高新技术成果投资入股协议书》，全体股东同意许开华以其拥有的上述三项专利的产权作价620万元投资入股格林美环境，并签署了担保证明，承担以上出资作价而引起的连带责任及其他一切法律责任。
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“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利在投入格林美环境后，未办理权属人变更登记手续，后于2005年2月2日因欠缴年费被终止，无法补办专利权属人变更手续。因此，该项出资行为依法应当予以规范。但是，由于许开华已于2006年9月1日经深圳市宝安区贸易工业局批准，将其持有格林美环境的全部股权转让给汇丰源，无法继续以股东身份履行相关义务。为此，发行人在2008年1月20日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于由深圳市汇丰源投资有限公司以货币置换原股东许开华以“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利作价的出资的议案》，同意由汇丰源以108万元货币资金置换原股东许开华以“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利作价的出资。由此导致出资主体和补现金主体的不同。
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截至2008年3月6日，上述现金出资已经足额到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司（2008）030号验资报告验证。发行人已就本次置换出资事项于 2008年3月14日经深圳市工商行政管理局核准办理了工商备案手续。
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许开华首期出资的两项专有技术“一种低成本方形镍动力电池”和“一种低成本方形镍动力电池及其制造方法”已被授予专利权，专利权人为发行人；“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利已于2005年2月2日因欠缴年费被终止，相应出资已于2008年3月由汇丰源以108万元现金予以置换；格林美环境设立时股东用于出资的其余实物资产的所有权已转移至发行人名下。
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三、恒大高新（未通过审核）：现金置换未过户房产
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1704120070
2002年恒大高新股东作为出资投入的17套房产（评估作价327.19万元）作为公司的办公经营场所、车库及仓库使用。2005年5月26日，恒大高新股东会通过决议同意各股东以现金327.19万元置换2002年原投入的16套房产。恒大高新各股东以现金置换房产的主要原因：一方面是为规范恒大高新2002年增资时的出资行为，因为这些房产一直未办理过户手续；并均处于居民区，不宜长期作为公司的办公场所；另一方面随着公司业务规模的不断快速扩大，恒大高新拟寻找和新建适合规模的办公场所，恒大高新为此于2003年6月27日和高新区管理委员会就出让位于南昌高新区城东二路以南的地块签订了《国有土地使用权出让合同》，并于2005年6月完成了办公场所的建设。因此，本次交易的主要目的是股东以现金置换原房产出资，各方结合当时的市场情况及本次交易的目的协商确定了本次交易的定价，即以原2002年投入时17套房产的评估价值（327.19万元）置换其中的16套房产（原评估价值301.83万元、截至2005年5月31日的账面净值267.62万元）。
1704120071
1704120072
2005年7月26日，根据江西中新联合会计师事务所出具的赣中新验字（2005）第1112号《验资报告》，全体股东以现金方式缴纳327.19万元(朱星河缴纳125.656万元，胡恩雪缴纳112.136万元，胡长清缴纳69.398万元，胡恩莉缴纳20万元)，其中301.83万元用于置换原有房产出资，余额25.36万元作为资本公积。
1704120073
1704120074
公司独立董事于2008年9月5日就上述货币置换实物出资的公允性发表意见，认为：“本次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，本次关联交易是合法、公允的。”
1704120075
1704120076
保荐人万联证券有限责任公司经核查后认为：“尽管恒大高新股东投入的16套房产出资当时未办理过户登记手续，但恒大高新股东合法拥有该等房产，出资是合法、真实的，出资后恒大高新实际拥有对该等房产的占有、使用、收益和处分的权利；公司根据当时的公司章程履行了以现金置换实物出资的相关决策程序，且决策程序是完备的；本次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，本次关联交易是合法、公允的。”
1704120077
1704120078
发行人律师北京市中伦律师事务所经核查后认为：“由于朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以房产出资时未及时办理产权变更登记手续，因而在法律手续完备性方面存在一定的瑕疵，但并未对公司股东出资的真实性和公司资本的充实性造成实质性影响；其后公司同意朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以货币置换实物出资的决策程序是完备的，货币置换实物的交易是公允的。”
1704120079
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