1704120057
1704120058
2001年12月21日，深圳业信会计师事务所对拟设立的格林美环境截至2001年12月20日的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了业信验字（2001）第511号的《验资报告》。湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司于2001年12月16日出具了鄂虹评报字（2001）第097号《关于许开华先生之委托部分资产价值的评估报告书》，对许开华作为对格林美环境出资的第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证书编号：01-101)的绿色动力电池技术：一种低成本方形镍动力电池(实用新型)(申请号：01271181.0)、一种低成本方形镍动力电池及其制造方法(发明)(申请号：01140048.X)、一种动力电池极板用穿孔钢带(实用新型)(专利号：ZL002 65101.7)三项专有技术进行了评估，评估价值为650万元，其中“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利评估价值为108万元。
1704120059
1704120060
2001年12月20日，循环科技与许开华、王敏、聂祚仁、郭学益四人签署了《关于高新技术成果投资入股协议书》，全体股东同意许开华以其拥有的上述三项专利的产权作价620万元投资入股格林美环境，并签署了担保证明，承担以上出资作价而引起的连带责任及其他一切法律责任。
1704120061
1704120062
“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利在投入格林美环境后，未办理权属人变更登记手续，后于2005年2月2日因欠缴年费被终止，无法补办专利权属人变更手续。因此，该项出资行为依法应当予以规范。但是，由于许开华已于2006年9月1日经深圳市宝安区贸易工业局批准，将其持有格林美环境的全部股权转让给汇丰源，无法继续以股东身份履行相关义务。为此，发行人在2008年1月20日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于由深圳市汇丰源投资有限公司以货币置换原股东许开华以“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利作价的出资的议案》，同意由汇丰源以108万元货币资金置换原股东许开华以“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利作价的出资。由此导致出资主体和补现金主体的不同。
1704120063
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截至2008年3月6日，上述现金出资已经足额到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司（2008）030号验资报告验证。发行人已就本次置换出资事项于 2008年3月14日经深圳市工商行政管理局核准办理了工商备案手续。
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许开华首期出资的两项专有技术“一种低成本方形镍动力电池”和“一种低成本方形镍动力电池及其制造方法”已被授予专利权，专利权人为发行人；“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利已于2005年2月2日因欠缴年费被终止，相应出资已于2008年3月由汇丰源以108万元现金予以置换；格林美环境设立时股东用于出资的其余实物资产的所有权已转移至发行人名下。
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三、恒大高新（未通过审核）：现金置换未过户房产
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2002年恒大高新股东作为出资投入的17套房产（评估作价327.19万元）作为公司的办公经营场所、车库及仓库使用。2005年5月26日，恒大高新股东会通过决议同意各股东以现金327.19万元置换2002年原投入的16套房产。恒大高新各股东以现金置换房产的主要原因：一方面是为规范恒大高新2002年增资时的出资行为，因为这些房产一直未办理过户手续；并均处于居民区，不宜长期作为公司的办公场所；另一方面随着公司业务规模的不断快速扩大，恒大高新拟寻找和新建适合规模的办公场所，恒大高新为此于2003年6月27日和高新区管理委员会就出让位于南昌高新区城东二路以南的地块签订了《国有土地使用权出让合同》，并于2005年6月完成了办公场所的建设。因此，本次交易的主要目的是股东以现金置换原房产出资，各方结合当时的市场情况及本次交易的目的协商确定了本次交易的定价，即以原2002年投入时17套房产的评估价值（327.19万元）置换其中的16套房产（原评估价值301.83万元、截至2005年5月31日的账面净值267.62万元）。
1704120071
1704120072
2005年7月26日，根据江西中新联合会计师事务所出具的赣中新验字（2005）第1112号《验资报告》，全体股东以现金方式缴纳327.19万元(朱星河缴纳125.656万元，胡恩雪缴纳112.136万元，胡长清缴纳69.398万元，胡恩莉缴纳20万元)，其中301.83万元用于置换原有房产出资，余额25.36万元作为资本公积。
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公司独立董事于2008年9月5日就上述货币置换实物出资的公允性发表意见，认为：“本次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，本次关联交易是合法、公允的。”
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保荐人万联证券有限责任公司经核查后认为：“尽管恒大高新股东投入的16套房产出资当时未办理过户登记手续，但恒大高新股东合法拥有该等房产，出资是合法、真实的，出资后恒大高新实际拥有对该等房产的占有、使用、收益和处分的权利；公司根据当时的公司章程履行了以现金置换实物出资的相关决策程序，且决策程序是完备的；本次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，本次关联交易是合法、公允的。”
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发行人律师北京市中伦律师事务所经核查后认为：“由于朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以房产出资时未及时办理产权变更登记手续，因而在法律手续完备性方面存在一定的瑕疵，但并未对公司股东出资的真实性和公司资本的充实性造成实质性影响；其后公司同意朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以货币置换实物出资的决策程序是完备的，货币置换实物的交易是公允的。”
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中磊会计师事务所对公司自1993年1月18日成立至2005年7月26日期间的实收资本的设立验证及历次变更验证的情况进行复核，并出具了中磊专审字（2008）第2028号《关于江西恒大高新技术股份有限公司设立前历次实收资本验证的复核报告》并发表如下意见：“江西恒大高新技术股份有限公司前身江西恒大高新技术实业有限公司设立出资及历次资本变更中存在的问题已得到有效解决，各股东出资均足额到位，截至2005年7月26日江西恒大高新技术实业有限公司注册资本3000万元，已收到各股东投入的实收资本3000万元。”
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保荐人万联证券有限责任公司经核查后认为：“发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，没有损害公司和其他股东的利益，其股权设置和股本结构不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷和风险，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。”
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发行人律师北京市中伦律师事务所经核查后认为：“发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，没有损害公司和其他股东的利益，其股权设置和股本结构不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷和风险；发行人有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。”
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四、朗科科技（300042）：现金置换没有办理产权转移无形资产
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因公司发展需要增加注册资本，朗科科技注册资本由30万元增加到508万元。邓国顺增资人民币198.37万元，其中以专利权作价人民币97万元，现金增资人民币101.37万元；成晓华增资人民币184.03万元，其中以专利权作价人民币81万元，现金增资人民币103.03万元；Trek 2000 International Ltd.以相当于人民币95.6万元的美元现金增资。2000年7月20日，深圳巨源会计师事务所出具深巨验字（2000）第207号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。2000年8月18日，朗科科技在深圳市工商行政管理局办理了工商注册变更登记手续。
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1704120090
邓国顺、成晓华于2000年8月以其无形资产（申请号为第99240761.3号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”及第ZL99335617.6号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”，该等专利系首届中国国际高新技术成果交易会的技术成果)分别作价人民币97万元、81万元，对发行人前身深圳市朗科电脑技术有限公司出资。
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此次出资过程中，邓国顺、成晓华以专利权出资未经评估，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。此次专利权出资额占注册资本的比例为35%，超过《公司法》规定的20%的比例，但符合深圳市人民政府《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》［深府办（2001）82号文］的规定，即以国内省级以上科技主管部门和深圳市科技主管部门认定的高新技术成果以及列入“中国国际高新技术成果交易会”技术成果目录的高新技术成果作价出资设立企业的，不再限制高新技术成果作价出资的比例。
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经核查，作为本次出资的专利权未转移至朗科科技名下。因申请号为第99240761.3号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”被随后的第ZL99117225.6号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利所覆盖，第ZL99335617.6号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”不再具有市场竞争力，邓国顺、成晓华分别于2002年1月22日和 2002年9月30日放弃上述两项用作出资的专利，因而导致上述两项专利不能进行所有权转移登记。在放弃上述两项专利之前，朗科科技一直无偿使用该等专利。邓国顺、成晓华申请的第ZL99117225.6号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利授权日为2002年7月24日，邓国顺、成晓华于2002年7月26日与朗科科技签署《专利权实施许可合同》，约定将该发明专利授权朗科科技使用，授权性质为排他许可，许可期限为2002年7月24日至2019年11月13日，许可使用费为人民币178万元。邓国顺、成晓华未向公司收取该等许可使用费，2009年9月25日，邓国顺、成晓华出具《承诺确认函》，永久性豁免公司的该项债务。因此，在第ZL99117225.6号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利于2008年6月27日由邓国顺、成晓华无偿转让给公司之前，公司一直无偿使用该项专利。
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1704120096
2004 年 8 月，经朗科科技股东会决议，邓国顺、成晓华将其无形资产出资变更为现金出资。邓国顺、成晓华分别将其作价人民币97万元、81万元的无形资产出资变更为货币资金出资，变更后邓国顺、成晓华的出资额及股权比例不变。本次出资形式变更经深圳广深会计师事务所出具的广深所验字（2004）第142号《验资报告》验证，并办理了工商备案。
1704120097
1704120098
保荐机构认为，本次邓国顺、成晓华用作无形资产出资的专利所有权，虽然未转移至朗科科技名下，但朗科科技一直无偿使用该无形资产。2004年，邓国顺、成晓华对该出资方式进行变更。邓国顺、成晓华已出具《承诺函》，“愿意承担因该次专利出资瑕疵可能给朗科科技、其他股东带来的一切损失。邓国顺、成晓华对于损失承担连带责任”。本次专利出资的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定，不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
1704120099
1704120100
发行人律师认为，作为本次出资的专利权虽未转移至朗科科技名下，但朗科科技无偿使用出资专利，未办理专利权转移登记不影响朗科科技对该等专利的使用，未损害朗科科技的利益；邓国顺、成晓华本次出资过程中存在的瑕疵已由其通过变更出资方式进行了清理，且邓国顺、成晓华承诺愿意承担因本次专利出资瑕疵可能给发行人和其他股东带来的一切损失。因此，邓国顺、成晓华在本次出资过程中的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定，不构成发行人本次发行并上市的实质障碍。
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五、长城集团（300089）：现金置换不能过户的土地房产
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经潮州市人民政府1995年12月29日《关于同意组建广东长城（集团）有限公司的批复》［潮府函（1995）40号］批准，广东长城（集团）有限公司（以下简称长城有限）成立。长城有限设立时的股权结构如下：
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序号股东名称出资额（万元）股权比例
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