1704120071
1704120072
2005年7月26日，根据江西中新联合会计师事务所出具的赣中新验字（2005）第1112号《验资报告》，全体股东以现金方式缴纳327.19万元(朱星河缴纳125.656万元，胡恩雪缴纳112.136万元，胡长清缴纳69.398万元，胡恩莉缴纳20万元)，其中301.83万元用于置换原有房产出资，余额25.36万元作为资本公积。
1704120073
1704120074
公司独立董事于2008年9月5日就上述货币置换实物出资的公允性发表意见，认为：“本次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，本次关联交易是合法、公允的。”
1704120075
1704120076
保荐人万联证券有限责任公司经核查后认为：“尽管恒大高新股东投入的16套房产出资当时未办理过户登记手续，但恒大高新股东合法拥有该等房产，出资是合法、真实的，出资后恒大高新实际拥有对该等房产的占有、使用、收益和处分的权利；公司根据当时的公司章程履行了以现金置换实物出资的相关决策程序，且决策程序是完备的；本次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，本次关联交易是合法、公允的。”
1704120077
1704120078
发行人律师北京市中伦律师事务所经核查后认为：“由于朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以房产出资时未及时办理产权变更登记手续，因而在法律手续完备性方面存在一定的瑕疵，但并未对公司股东出资的真实性和公司资本的充实性造成实质性影响；其后公司同意朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以货币置换实物出资的决策程序是完备的，货币置换实物的交易是公允的。”
1704120079
1704120080
中磊会计师事务所对公司自1993年1月18日成立至2005年7月26日期间的实收资本的设立验证及历次变更验证的情况进行复核，并出具了中磊专审字（2008）第2028号《关于江西恒大高新技术股份有限公司设立前历次实收资本验证的复核报告》并发表如下意见：“江西恒大高新技术股份有限公司前身江西恒大高新技术实业有限公司设立出资及历次资本变更中存在的问题已得到有效解决，各股东出资均足额到位，截至2005年7月26日江西恒大高新技术实业有限公司注册资本3000万元，已收到各股东投入的实收资本3000万元。”
1704120081
1704120082
保荐人万联证券有限责任公司经核查后认为：“发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，没有损害公司和其他股东的利益，其股权设置和股本结构不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷和风险，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。”
1704120083
1704120084
发行人律师北京市中伦律师事务所经核查后认为：“发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，没有损害公司和其他股东的利益，其股权设置和股本结构不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷和风险；发行人有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。”
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1704120086
四、朗科科技（300042）：现金置换没有办理产权转移无形资产
1704120087
1704120088
因公司发展需要增加注册资本，朗科科技注册资本由30万元增加到508万元。邓国顺增资人民币198.37万元，其中以专利权作价人民币97万元，现金增资人民币101.37万元；成晓华增资人民币184.03万元，其中以专利权作价人民币81万元，现金增资人民币103.03万元；Trek 2000 International Ltd.以相当于人民币95.6万元的美元现金增资。2000年7月20日，深圳巨源会计师事务所出具深巨验字（2000）第207号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。2000年8月18日，朗科科技在深圳市工商行政管理局办理了工商注册变更登记手续。
1704120089
1704120090
邓国顺、成晓华于2000年8月以其无形资产（申请号为第99240761.3号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”及第ZL99335617.6号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”，该等专利系首届中国国际高新技术成果交易会的技术成果)分别作价人民币97万元、81万元，对发行人前身深圳市朗科电脑技术有限公司出资。
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1704120092
此次出资过程中，邓国顺、成晓华以专利权出资未经评估，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。此次专利权出资额占注册资本的比例为35%，超过《公司法》规定的20%的比例，但符合深圳市人民政府《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》［深府办（2001）82号文］的规定，即以国内省级以上科技主管部门和深圳市科技主管部门认定的高新技术成果以及列入“中国国际高新技术成果交易会”技术成果目录的高新技术成果作价出资设立企业的，不再限制高新技术成果作价出资的比例。
1704120093
1704120094
经核查，作为本次出资的专利权未转移至朗科科技名下。因申请号为第99240761.3号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”被随后的第ZL99117225.6号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利所覆盖，第ZL99335617.6号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”不再具有市场竞争力，邓国顺、成晓华分别于2002年1月22日和 2002年9月30日放弃上述两项用作出资的专利，因而导致上述两项专利不能进行所有权转移登记。在放弃上述两项专利之前，朗科科技一直无偿使用该等专利。邓国顺、成晓华申请的第ZL99117225.6号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利授权日为2002年7月24日，邓国顺、成晓华于2002年7月26日与朗科科技签署《专利权实施许可合同》，约定将该发明专利授权朗科科技使用，授权性质为排他许可，许可期限为2002年7月24日至2019年11月13日，许可使用费为人民币178万元。邓国顺、成晓华未向公司收取该等许可使用费，2009年9月25日，邓国顺、成晓华出具《承诺确认函》，永久性豁免公司的该项债务。因此，在第ZL99117225.6号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利于2008年6月27日由邓国顺、成晓华无偿转让给公司之前，公司一直无偿使用该项专利。
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2004 年 8 月，经朗科科技股东会决议，邓国顺、成晓华将其无形资产出资变更为现金出资。邓国顺、成晓华分别将其作价人民币97万元、81万元的无形资产出资变更为货币资金出资，变更后邓国顺、成晓华的出资额及股权比例不变。本次出资形式变更经深圳广深会计师事务所出具的广深所验字（2004）第142号《验资报告》验证，并办理了工商备案。
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1704120098
保荐机构认为，本次邓国顺、成晓华用作无形资产出资的专利所有权，虽然未转移至朗科科技名下，但朗科科技一直无偿使用该无形资产。2004年，邓国顺、成晓华对该出资方式进行变更。邓国顺、成晓华已出具《承诺函》，“愿意承担因该次专利出资瑕疵可能给朗科科技、其他股东带来的一切损失。邓国顺、成晓华对于损失承担连带责任”。本次专利出资的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定，不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
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发行人律师认为，作为本次出资的专利权虽未转移至朗科科技名下，但朗科科技无偿使用出资专利，未办理专利权转移登记不影响朗科科技对该等专利的使用，未损害朗科科技的利益；邓国顺、成晓华本次出资过程中存在的瑕疵已由其通过变更出资方式进行了清理，且邓国顺、成晓华承诺愿意承担因本次专利出资瑕疵可能给发行人和其他股东带来的一切损失。因此，邓国顺、成晓华在本次出资过程中的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定，不构成发行人本次发行并上市的实质障碍。
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1704120102
五、长城集团（300089）：现金置换不能过户的土地房产
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经潮州市人民政府1995年12月29日《关于同意组建广东长城（集团）有限公司的批复》［潮府函（1995）40号］批准，广东长城（集团）有限公司（以下简称长城有限）成立。长城有限设立时的股权结构如下：
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1704120106
序号股东名称出资额（万元）股权比例
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1704120108
1潮州市长城陶瓷制作厂75075%
1704120109
1704120110
2潮州市长城陶瓷制作厂有限公司15015%
1704120111
1704120112
3潮州市南方工艺品厂有限公司10010%
1704120113
1704120114
合计1000100%
1704120115
1704120116
因潮州市长城陶瓷制作厂原用作出资的厂房涉及租用集体土地无法办理过户登记手续，1998年10月20日，长城有限各股东签订《股东协议》，约定潮州市长城陶瓷制作厂改以现金750万元等额置换其原有出资。2000年10月6日，广东新华会计师事务所出具的新会所验字（2000）第00406号《验资报告》进行了验证。
1704120117
1704120118
1.潮州市长城陶瓷制作厂以自建房屋作价出资的定价依据及批准程序：由于潮州市长城陶瓷制作厂的自建房屋是发包给个人承包施工的，没有签署施工承包合同，工程结算程序不规范，因此，作价出资时未作评估，其定价经长城有限各股东一致同意并在公证处办理公证。潮州市长城陶瓷制作厂为个人挂靠集体的企业，其登记的主管部门未投入资金也不参与企业的日常经营管理。经保荐机构和律师向潮州市长城陶瓷制作厂原股东蔡廷祥、吴淡珠、蔡廷和、陈得光及陈钦龙核查，潮州市长城陶瓷制作厂以自建房屋作价投入长城有限，已经潮州市长城陶瓷制作厂实际投资者一致同意。
1704120119
1704120120
2.1998年10月20日，长城有限各股东签订《股东协议》，约定股东潮州市长城陶瓷制作厂因其用作出资的厂房涉及租用集体土地无法办理房屋产权过户登记手续，改以现金750万元等额置换其原有出资。2000年10月6日，广东新华会计师事务所出具的新会所验字（2000）第00406号《验资报告》验证，截至2000年9月30日，潮州市长城陶瓷制作厂已变更出资以现金缴纳的方式缴纳注册资本，合计750万元。
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