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此次出资过程中，邓国顺、成晓华以专利权出资未经评估，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。此次专利权出资额占注册资本的比例为35%，超过《公司法》规定的20%的比例，但符合深圳市人民政府《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》［深府办（2001）82号文］的规定，即以国内省级以上科技主管部门和深圳市科技主管部门认定的高新技术成果以及列入“中国国际高新技术成果交易会”技术成果目录的高新技术成果作价出资设立企业的，不再限制高新技术成果作价出资的比例。
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经核查，作为本次出资的专利权未转移至朗科科技名下。因申请号为第99240761.3号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”被随后的第ZL99117225.6号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利所覆盖，第ZL99335617.6号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”不再具有市场竞争力，邓国顺、成晓华分别于2002年1月22日和 2002年9月30日放弃上述两项用作出资的专利，因而导致上述两项专利不能进行所有权转移登记。在放弃上述两项专利之前，朗科科技一直无偿使用该等专利。邓国顺、成晓华申请的第ZL99117225.6号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利授权日为2002年7月24日，邓国顺、成晓华于2002年7月26日与朗科科技签署《专利权实施许可合同》，约定将该发明专利授权朗科科技使用，授权性质为排他许可，许可期限为2002年7月24日至2019年11月13日，许可使用费为人民币178万元。邓国顺、成晓华未向公司收取该等许可使用费，2009年9月25日，邓国顺、成晓华出具《承诺确认函》，永久性豁免公司的该项债务。因此，在第ZL99117225.6号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利于2008年6月27日由邓国顺、成晓华无偿转让给公司之前，公司一直无偿使用该项专利。
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2004 年 8 月，经朗科科技股东会决议，邓国顺、成晓华将其无形资产出资变更为现金出资。邓国顺、成晓华分别将其作价人民币97万元、81万元的无形资产出资变更为货币资金出资，变更后邓国顺、成晓华的出资额及股权比例不变。本次出资形式变更经深圳广深会计师事务所出具的广深所验字（2004）第142号《验资报告》验证，并办理了工商备案。
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保荐机构认为，本次邓国顺、成晓华用作无形资产出资的专利所有权，虽然未转移至朗科科技名下，但朗科科技一直无偿使用该无形资产。2004年，邓国顺、成晓华对该出资方式进行变更。邓国顺、成晓华已出具《承诺函》，“愿意承担因该次专利出资瑕疵可能给朗科科技、其他股东带来的一切损失。邓国顺、成晓华对于损失承担连带责任”。本次专利出资的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定，不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
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发行人律师认为，作为本次出资的专利权虽未转移至朗科科技名下，但朗科科技无偿使用出资专利，未办理专利权转移登记不影响朗科科技对该等专利的使用，未损害朗科科技的利益；邓国顺、成晓华本次出资过程中存在的瑕疵已由其通过变更出资方式进行了清理，且邓国顺、成晓华承诺愿意承担因本次专利出资瑕疵可能给发行人和其他股东带来的一切损失。因此，邓国顺、成晓华在本次出资过程中的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定，不构成发行人本次发行并上市的实质障碍。
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五、长城集团（300089）：现金置换不能过户的土地房产
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经潮州市人民政府1995年12月29日《关于同意组建广东长城（集团）有限公司的批复》［潮府函（1995）40号］批准，广东长城（集团）有限公司（以下简称长城有限）成立。长城有限设立时的股权结构如下：
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序号股东名称出资额（万元）股权比例
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1潮州市长城陶瓷制作厂75075%
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2潮州市长城陶瓷制作厂有限公司15015%
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3潮州市南方工艺品厂有限公司10010%
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合计1000100%
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因潮州市长城陶瓷制作厂原用作出资的厂房涉及租用集体土地无法办理过户登记手续，1998年10月20日，长城有限各股东签订《股东协议》，约定潮州市长城陶瓷制作厂改以现金750万元等额置换其原有出资。2000年10月6日，广东新华会计师事务所出具的新会所验字（2000）第00406号《验资报告》进行了验证。
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1.潮州市长城陶瓷制作厂以自建房屋作价出资的定价依据及批准程序：由于潮州市长城陶瓷制作厂的自建房屋是发包给个人承包施工的，没有签署施工承包合同，工程结算程序不规范，因此，作价出资时未作评估，其定价经长城有限各股东一致同意并在公证处办理公证。潮州市长城陶瓷制作厂为个人挂靠集体的企业，其登记的主管部门未投入资金也不参与企业的日常经营管理。经保荐机构和律师向潮州市长城陶瓷制作厂原股东蔡廷祥、吴淡珠、蔡廷和、陈得光及陈钦龙核查，潮州市长城陶瓷制作厂以自建房屋作价投入长城有限，已经潮州市长城陶瓷制作厂实际投资者一致同意。
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2.1998年10月20日，长城有限各股东签订《股东协议》，约定股东潮州市长城陶瓷制作厂因其用作出资的厂房涉及租用集体土地无法办理房屋产权过户登记手续，改以现金750万元等额置换其原有出资。2000年10月6日，广东新华会计师事务所出具的新会所验字（2000）第00406号《验资报告》验证，截至2000年9月30日，潮州市长城陶瓷制作厂已变更出资以现金缴纳的方式缴纳注册资本，合计750万元。
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3.长城有限1996 年设立后，一直寻求征用上述自建房屋所在的集体土地和办理房产证，但迟至1998 年也没有进展，于是各股东协议由潮州市长城陶瓷制作厂置换出资。由于潮州市长城陶瓷制作厂的资金不足，只能分期陆续缴付置换出资的资金，截至2000年9月30日缴清。在此期间，原用作出资的房屋一直为长城有限所使用。潮州市长城陶瓷制作厂以现金等额置换出资后，其置出的房屋继续无偿给长城有限使用，直至长城有限新厂房于2004年竣工建成投入使用为止。
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六、中科电气（300035）：现金置换土地使用权为了补充流动资金
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中科电气有限公司（以下简称中科电气）成立于2004年4月6日，由中科电磁和禹玉存、李爱武、何争光、邹益南、陶冶五位自然人共同出资设立，注册资本600万元人民币，法定代表人余新，注册地为岳阳市经济技术开发区桐子岭。岳阳金信会计师事务所对中科电磁出资的无形资产(土地使用权)进行了评估，并出具了岳金会评报字（2004）第013号《资产评估报告书》，具体明细如下：
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土地使用权证号土地位置土地性质面积（平方米）评估价值（万元）
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岳楼国用（2003）字第43060207050号冷水铺桐子山工业10，033.14190.63
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岳楼国用（2003）字第43060207069号冷水铺桐子山工业5182.0098.46
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合计289.09
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因中科电气成立初期资金实力偏小，融资渠道较少，对流动资金需求又较大，在此情形下，中科电磁股东会于2004年7月16日作出决议，同意将对中科电气的出资方式由土地使用权变更为货币；中科电气股东会于 2004年7月20日作出决议，同意股东中科电磁将其出资方式变更为等价的货币。2004年12月30日，岳阳金信会计师事务所对此次股东出资情况进行了审验并出具了岳金会验字（2004）第232号《验资报告》，中科电气于2005年3月17日在岳阳市工商行政管理局办理了变更备案。本次出资资产置换并未导致中科电气各股东的出资比例发生变化。
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中科电磁用于出资的两处国有土地使用权在中科电气成立时就已交付中科电气使用，资产置换后，该等土地仍由中科电气使用。中科电磁改用280万元人民币现金出资，不仅没有减少中科电气的注册资本，而且补充了中科电气的流动资金，有利于公司的发展。
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保荐机构和发行人律师经核查后认为：该次资产置换不违反法律法规的规定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生产经营的开展。
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