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岳楼国用（2003）字第43060207069号冷水铺桐子山工业5182.0098.46
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合计289.09
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因中科电气成立初期资金实力偏小，融资渠道较少，对流动资金需求又较大，在此情形下，中科电磁股东会于2004年7月16日作出决议，同意将对中科电气的出资方式由土地使用权变更为货币；中科电气股东会于 2004年7月20日作出决议，同意股东中科电磁将其出资方式变更为等价的货币。2004年12月30日，岳阳金信会计师事务所对此次股东出资情况进行了审验并出具了岳金会验字（2004）第232号《验资报告》，中科电气于2005年3月17日在岳阳市工商行政管理局办理了变更备案。本次出资资产置换并未导致中科电气各股东的出资比例发生变化。
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中科电磁用于出资的两处国有土地使用权在中科电气成立时就已交付中科电气使用，资产置换后，该等土地仍由中科电气使用。中科电磁改用280万元人民币现金出资，不仅没有减少中科电气的注册资本，而且补充了中科电气的流动资金，有利于公司的发展。
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保荐机构和发行人律师经核查后认为：该次资产置换不违反法律法规的规定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生产经营的开展。
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【案例评析】
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1.现行审核政策并未限制或禁止出资置换的运用，但如存在出资置换的情形，需充分考虑该等出资置换的原因、换出资产的瑕疵程度、换出资产对发行主体持续经营的重要性程度及该等出资置换对公司业绩连续性的影响等。
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2.出资置换是在原出资资产存在无法克服的瑕疵的情形下，为有效保护发行主体利益而采取的一种补救措施，如该等出资置换对公司业绩连续计算不构成重大影响，在完善相关承诺和手续后，应不为审核政策所禁止；但如果出资置换出的资产对股东具有特别重要的意义且不存在权属瑕疵的情形下，则建议慎重处理，否则因出资置换解释不清楚且当该换出资产亦为发行主体生产经营所必需时，则可能会造成控股股东滥用股东权利或损害发行主体的利益。
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3.小兵在此只是尽量搜集一些具体的案例并简要分析其典型之处，可以这样说，每个案例处理都有不同的思路，可见在该问题上尚未达成一致的共识，不过有一点可以确定，那就是都想用尽办法证明该出资置换没有风险且不会对公司产生影响。
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4.上述案例的具体解析简要如下：
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（1）爱尔眼科：中介机构首先认可了出资置换属于减资和增资两个程序的合并，且未履行通知债权人等程序，不过随后也保证该种处理方式尽管存在一定瑕疵但是对发行上市不存在障碍。就信息披露的资料来看，该案例对于出资置换的处理仅仅就是在工商局登记资料里做了变更，至于会计处理问题应该也是正常做账而已，当然由于未分配利润和资本公积较为特殊，所以不存在折旧和所得税问题。另外，值得注意的是，该案例对于资产置换解释的理由也比较有意思。
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（2）格林美：该案例最典型的就是由于股权转让之后，补足出资的义务转移给了股权的受让方，这个其实从常理上很难解释得通，凭什么原股东拿了收益还要新股东替他还债呢？这里面很有可能会有其他利益安排，当然，小兵个人认为该案例中就是由原股东进行出资置换也没有问题。另外，公司也对出资置换问题进行了工商备案登记。
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（3）恒大高新：典型的出资不实，典型的出资置换。由于该房产没有办理过户手续，那么也就一直没有作会计处理，既然如此，公司免费使用也就免费使用了，股东将该出资以货币资金置换之后也算是两不欠。值得关注的一点是，该案例有两点比较特殊之处：一是该出资置换独立董事发表了意见，二是会计师就该次行为前后的注册资本充足情况均进行了复核。
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（4）朗科科技：典型的无形资产出资导致出资不实的问题。该案例主要是因为当时没有办理产权转移手续而造成出资不实，因而公司做了出资置换的处理，而如果当时办理了产权转移手续且资产评估报告是真实可信的，后来专利被新的专利覆盖该怎么处理呢？小兵的观点是该种情形不能认定是出资不实，而只能是专利被覆盖时将无形资产净值全部计提减值准备，计入当期损益。
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（5）长城集团：首先有一个问题，当时股东出资的土地房产没有进行评估而是由股东一致约定了一个价格，当然后来因为该部分资产被置换所以这个问题也就不成为问题了。值得注意的是，该次置换现金三年之内才缴清，并对置换出的房产用途做了交代。另外，由于年代久远，该问题在审核过程中没有成为重要关注的问题。
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（6）中科电气：出资置换的思路没有特别之处，倒是出资置换的理由很有意思，竟然是因为公司流动资金紧张，小兵不明白当时为什么不能增资。显然，这样的解释理由过于牵强，如果真是这种情况且金额较大的资产置换，小兵建议慎重处理。另外，置换出的资产同时继续为公司所用，说白了就是公司账上暂时多了份资产而已。
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【思路总结】
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一、出资问题是个“时点”概念
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1.公司设立时，股东以现金或非现金资产出资，那么公司当时会计科目仅为实收资本和货币资金（现金出资）或者流动资产、固定资产等（非现金出资）。
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2.注册资本就是公司最初始的资产，所以公司设立之后用于出资的资产就会被用来为公司创造收益，如果是拿现金买设备或原材料，那么货币资金减少的同时存货或固定资产增加了；如果是利用股东出资的设备进行生产，那么就是在固定资产进行折旧的同时，企业未分配利润增加了。
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3.如果公司经营周期内每年实现的净利润是正的，那么公司的净资产就会持续增加，不存在其他情形的话，主要就是未分配利润增加。而如果公司亏损的话，那么就会导致公司净资产低于注册资本，如果长期亏损就需要减资以保持公司注册资本的充实性。因为，在所有者权益科目中，只有实收资本的科目是很稳定的，同时我们也可以认定实收资本是一个“时点”的概念。
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4.认定注册资本是一个“时点”的概念，这个观点对于我们认定很多问题都很重要，如认定出资瑕疵时。在认定公司出资不实时，我们主要就是看股东用于出资时资产的状态是不是符合要求，如是不是资产权属已经转移、是不是评估值远大于资产真实价值等。如果存在上述情况肯定导致出资不实，而如果出资时资产状态没有问题而是因为后来经营环境发生了变化（如专利技术被新专利替代），那么个人觉得并不能定性为出资不实。正确的处理应该是在专利被替代之时将该专利的净值全部计提减值准备计入损益，很遗憾的是，公司往往没有做该项处理而是持续摊销，从而导致了很多出资不实的情形出现。对于该类问题，小兵觉得最恰当的处理方式就是将账面净值计提减值准备计入当期损益，如果股东有觉悟，可以按照当时的出资额以捐赠的方式拿出现金投入公司，同时计入资本公积，这样至少保证了所有者权益的真实性和充实性。其实，换一个角度来看，我们看到类似出资不实的情形时出资的股东是没有任何主观故意的。
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5.如果是真正的出资不实，该如何处理呢？这还要分两种主要的情况来分析：
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（1）如果是由于股东出资的资产实际上没有做权属转移而导致的出资不实，那么要看公司实际的处理。如果公司没有使用该资产而实际上做了折旧或者摊销处理，那么还可能存在递延所得税负债的问题；现在看来，这种情况最恰当的处理方式就是股东追溯到出资之时然后补足出资，当然最好是以现金补足出资，会计师出具验资报告然后同时去工商局备案，现在很多案例就是做类似的处理。倘若公司没有做会计处理，也就是说，公司出资的资产自始至终就不属于本公司，那么还要重点关注公司的经营业务是不是能够计算、是不是真实的问题了。当然，如果真要如此深究下去，这个问题可能就没完没了了，现在普遍的处理方式就是和稀泥了，也就是同样通过出资置换的方式一了百了。
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（2）如果是评估值或者出资额远远超过资产真正价值呢？公司在会计处理上肯定是依旧根据出资额来折旧或摊销的，那么同样存在少缴了税的问题。这种情况，小兵觉得最好的处理方式就是依据第一种情况来执行。当然，毕竟该类资产已经在公司账上体现，所以小兵觉得也可以采取全额计提减值准备的方式来解决出资不实的问题，小兵觉得该种方式逻辑上更加顺畅，会里有关人员也是一直坚持这种方式。其主要理由是：尽管注册资本的金额不会动，但是其背后反映的资产状态是随时改变的，只要公司的净资产能够保证持续真实，那么注册资本不实的后续状况就可以通过公司实际经营过程中计入损益的方式弥补。换句话说，公司后续经营挣的钱填上了最初的亏空，那么公司的资产就是实的，也就没有问题了。
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