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（5）长城集团：首先有一个问题，当时股东出资的土地房产没有进行评估而是由股东一致约定了一个价格，当然后来因为该部分资产被置换所以这个问题也就不成为问题了。值得注意的是，该次置换现金三年之内才缴清，并对置换出的房产用途做了交代。另外，由于年代久远，该问题在审核过程中没有成为重要关注的问题。
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（6）中科电气：出资置换的思路没有特别之处，倒是出资置换的理由很有意思，竟然是因为公司流动资金紧张，小兵不明白当时为什么不能增资。显然，这样的解释理由过于牵强，如果真是这种情况且金额较大的资产置换，小兵建议慎重处理。另外，置换出的资产同时继续为公司所用，说白了就是公司账上暂时多了份资产而已。
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【思路总结】
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一、出资问题是个“时点”概念
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1.公司设立时，股东以现金或非现金资产出资，那么公司当时会计科目仅为实收资本和货币资金（现金出资）或者流动资产、固定资产等（非现金出资）。
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2.注册资本就是公司最初始的资产，所以公司设立之后用于出资的资产就会被用来为公司创造收益，如果是拿现金买设备或原材料，那么货币资金减少的同时存货或固定资产增加了；如果是利用股东出资的设备进行生产，那么就是在固定资产进行折旧的同时，企业未分配利润增加了。
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3.如果公司经营周期内每年实现的净利润是正的，那么公司的净资产就会持续增加，不存在其他情形的话，主要就是未分配利润增加。而如果公司亏损的话，那么就会导致公司净资产低于注册资本，如果长期亏损就需要减资以保持公司注册资本的充实性。因为，在所有者权益科目中，只有实收资本的科目是很稳定的，同时我们也可以认定实收资本是一个“时点”的概念。
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4.认定注册资本是一个“时点”的概念，这个观点对于我们认定很多问题都很重要，如认定出资瑕疵时。在认定公司出资不实时，我们主要就是看股东用于出资时资产的状态是不是符合要求，如是不是资产权属已经转移、是不是评估值远大于资产真实价值等。如果存在上述情况肯定导致出资不实，而如果出资时资产状态没有问题而是因为后来经营环境发生了变化（如专利技术被新专利替代），那么个人觉得并不能定性为出资不实。正确的处理应该是在专利被替代之时将该专利的净值全部计提减值准备计入损益，很遗憾的是，公司往往没有做该项处理而是持续摊销，从而导致了很多出资不实的情形出现。对于该类问题，小兵觉得最恰当的处理方式就是将账面净值计提减值准备计入当期损益，如果股东有觉悟，可以按照当时的出资额以捐赠的方式拿出现金投入公司，同时计入资本公积，这样至少保证了所有者权益的真实性和充实性。其实，换一个角度来看，我们看到类似出资不实的情形时出资的股东是没有任何主观故意的。
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5.如果是真正的出资不实，该如何处理呢？这还要分两种主要的情况来分析：
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（1）如果是由于股东出资的资产实际上没有做权属转移而导致的出资不实，那么要看公司实际的处理。如果公司没有使用该资产而实际上做了折旧或者摊销处理，那么还可能存在递延所得税负债的问题；现在看来，这种情况最恰当的处理方式就是股东追溯到出资之时然后补足出资，当然最好是以现金补足出资，会计师出具验资报告然后同时去工商局备案，现在很多案例就是做类似的处理。倘若公司没有做会计处理，也就是说，公司出资的资产自始至终就不属于本公司，那么还要重点关注公司的经营业务是不是能够计算、是不是真实的问题了。当然，如果真要如此深究下去，这个问题可能就没完没了了，现在普遍的处理方式就是和稀泥了，也就是同样通过出资置换的方式一了百了。
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（2）如果是评估值或者出资额远远超过资产真正价值呢？公司在会计处理上肯定是依旧根据出资额来折旧或摊销的，那么同样存在少缴了税的问题。这种情况，小兵觉得最好的处理方式就是依据第一种情况来执行。当然，毕竟该类资产已经在公司账上体现，所以小兵觉得也可以采取全额计提减值准备的方式来解决出资不实的问题，小兵觉得该种方式逻辑上更加顺畅，会里有关人员也是一直坚持这种方式。其主要理由是：尽管注册资本的金额不会动，但是其背后反映的资产状态是随时改变的，只要公司的净资产能够保证持续真实，那么注册资本不实的后续状况就可以通过公司实际经营过程中计入损益的方式弥补。换句话说，公司后续经营挣的钱填上了最初的亏空，那么公司的资产就是实的，也就没有问题了。
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6.另外，还有一点很重要，那就是我们有限公司在整体变更为股份公司时是以账面净资产来折为股本的，换句话说，只要审计基准日的净资产是确定真实的，那么以前的历史出资问题也会一了百了。在实际案例中，也真有案例以此作为解释出资不实不会成为公司生产经营障碍的一个理由。
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7.此外，还有几点值得关注：（1）出资置换之后原出资资产的净值怎样处理，现在看来没有人会予以关注，一般情况就是原封不动，仍旧在账上正常处理，而出资置换仅是增加了公司的资产而已；（2）出资不实还涉及股东违约责任的问题，不过该问题一般由原一起出资的股东出具确认函和该股东出具承诺就可以解决了。
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二、出资置换性质界定
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出资置换，即用等价的资产A置换出原已投入公司的资产B，该等情形常常存在于当资产B存在无法解决的权属瑕疵或对原股东有重大意义时。除公司通过转让、减资及抛弃等处分该等财产外，股东无权自行决定或处置该等财产，否则即滥用股东权利。出资置换实质为公司通过减资的方式将股东原投入公司的资产B划出公司，而后原股东用价值相同的资产A对公司增资，其中包含了减资和增资两道程序。但因减资需履行法定的公告和通知债权人等程序且目前法律并没有明确的规定表明允许在出资置换的情形下无须履行公告和通知债权人的程序，因此，如以出资置换未减少公司注册资本为由而试图规避公告和通知债权人的程序，恐与《公司法》的规定相违背。
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曾有人认为，出资置换是合法合规的，因为其并未导致公司注册资本的减少，未损害债权人的权益，故不属于减资，无须履行公告和通知债权人的程序。还有同仁引用实质重于形式原则认为出资置换不违反《公司法》的立法理念和立法原则。虽然这样的观点从规则上严格考量的话或许并不能完全站住脚，但是却是解决和解释该问题的最好的依据。
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【参考法规】
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一、《公司法》（2006年）
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第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
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第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
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第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
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第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
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第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
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第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。
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第二百条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
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