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二、出资置换性质界定
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出资置换，即用等价的资产A置换出原已投入公司的资产B，该等情形常常存在于当资产B存在无法解决的权属瑕疵或对原股东有重大意义时。除公司通过转让、减资及抛弃等处分该等财产外，股东无权自行决定或处置该等财产，否则即滥用股东权利。出资置换实质为公司通过减资的方式将股东原投入公司的资产B划出公司，而后原股东用价值相同的资产A对公司增资，其中包含了减资和增资两道程序。但因减资需履行法定的公告和通知债权人等程序且目前法律并没有明确的规定表明允许在出资置换的情形下无须履行公告和通知债权人的程序，因此，如以出资置换未减少公司注册资本为由而试图规避公告和通知债权人的程序，恐与《公司法》的规定相违背。
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曾有人认为，出资置换是合法合规的，因为其并未导致公司注册资本的减少，未损害债权人的权益，故不属于减资，无须履行公告和通知债权人的程序。还有同仁引用实质重于形式原则认为出资置换不违反《公司法》的立法理念和立法原则。虽然这样的观点从规则上严格考量的话或许并不能完全站住脚，但是却是解决和解释该问题的最好的依据。
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【参考法规】
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一、《公司法》（2006年）
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第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
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第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
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第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
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第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
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第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
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第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。
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第二百条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
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第二百零一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
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二、《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号）
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第五条公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。
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第六条公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
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第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
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第八条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
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股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
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股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
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第九条股东或者发起人必须以自己的名义出资。
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第十二条股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。
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以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
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公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。
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三、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）
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