1704120220
第八条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
1704120221
1704120222
股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
1704120223
1704120224
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
1704120225
1704120226
第九条股东或者发起人必须以自己的名义出资。
1704120227
1704120228
第十二条股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。
1704120229
1704120230
以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
1704120231
1704120232
公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。
1704120233
1704120234
三、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）
1704120235
1704120236
第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
1704120237
1704120239
■第二节 补足出资
1704120240
1704120241
【重要提示】
1704120242
1704120243
★ 出资置换和补足出资是解决股东出资不实问题最主要的两种方式，且出资置换和补足出资的资产基本上均为现金，因此，有时候该两种方式在选择上并没有明确的界定，也就是说其中任何一种方式都可能解决出资问题。
1704120244
1704120245
★ 在小兵看来，出资置换和补足出资的区别主要在于：（1）前者需要关注置换出的资产的处理和后果，而后者无须关注。（2）出资置换实务中做了出资方式的工商变更登记并在资产科目做出调整即可，而补足出资往往被认定是股东的捐赠而直接计入资本公积。（3）前者是减资和增资两个法律程序的结合体，而后者不存在这个问题。
1704120246
1704120247
【案例情况】
1704120248
1704120249
一、天虹商场（002419）
1704120250
1704120251
1993年12月28日，中航技深圳公司与五龙贸易公司签订了《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》，约定双方对深圳天虹商场有限公司（以下简称天虹商场）追加投资人民币 7489万元，其中，中航技深圳公司以其拥有产权的中航苑2号大厦一层至二层(面积为4650平方米)从1994年5月至2000年5月共72个月的房产使用权作价人民币3840万元投入。1994年1月8日，深圳市引进外资领导小组办公室以深外资办复（1994）第23号文，批准了上述天虹商场增资事宜；天虹商场于1994年2月1日换领了深圳市工商行政管理局核发的注册号为工商外企合粤深字第100377号《企业法人营业执照》，中航技深圳公司履行了上述出资义务后，根据中航技深圳公司与五龙贸易公司于1993年12月28日签署的《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》以及深圳中华会计师事务所出具的外验报字（1994）第F091号验资报告，天虹商场将中航技深圳公司用以出资的中航苑2号大厦一层至二层从1994年5月至2000年5月共72个月的房产使用权以3840万元的价值计入无形资产摊销科目，该场地使用权按72个月摊销，每月摊销533,333.33元，并在2000年5月全部摊销完毕。
1704120252
1704120253
就上述中航技深圳公司在天虹商场1994年的增资中以房产使用权出资的情况，为了更好地体现对天虹商场投资者和债权人利益的保护，中航技深圳公司、天虹商场以及天虹商场其他股东于2008年9月5日签署《协议书》，约定：中航技深圳公司在《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》项下应履行的出资金额为人民币3840万元；中航技深圳公司以现金方式履行和完成其在该合同项下的出资义务；原出资方式所形成的资产及天虹商场的股权比例和总股本维持不变。中航技深圳公司已于2008年9月27日以现金方式一次性向天虹商场支付人民币3840万元。对于本次中航技深圳公司对天虹商场的补充出资，鉴于其经济实质属于控股股东向天虹商场的资本性投入，采用会计处理如下：借：货币资金3840万元，贷：资本公积3840万元。
1704120254
1704120255
针对中航技深圳公司向天虹商场的补充出资行为，保荐机构和发行人律师研究认为：
1704120256
1704120257
（1）中航技深圳公司以现金方式出资符合现行《中外合资经营企业法》和《公司法》的相关规定。同时，中航技深圳公司的补充出资行为没有违反法律法规的禁止性规定。
1704120258
1704120259
（2）根据2008年9月5日签署的《协议书》的约定，中航技深圳公司以现金补充出资的做法已经获得天虹商场以及天虹商场其他股东的一致同意。该协议为签约各方当事人的真实意思表示，且没有违反法律法规的规定，该协议合法有效。针对本次补充出资，发行人律师认为，补充出资对公司财务状况的具体影响如下：
1704120260
1704120261
① 对现金流的影响：2008年收到现金补充出资38,400,000.00元，占2008年实现的筹资活动现金流入的100％，占2008年度现金及现金等价物净增加额的9.81%。
1704120262
1704120263
② 对资产结构的影响：2008 年收到现金补充出资38,400,000.00元，对合并资产负债表构成的影响为：货币资金增加38,400,000.00元，占流动资产的1.89%，占资产总额的1.26%；资本公积增加38,400,000.00元，占净资产的5.59%。
1704120264
1704120265
③ 对主要财务比率的影响：
1704120266
1704120267
项目补充出资后补充出资前变动率
1704120268
1704120269
流动比率86.30%84.67%1.63%
[
上一页 ]
[ :1.70412022e+09 ]
[
下一页 ]