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注：金岸公司缴纳的现金为港币。
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万和集团、南方电缆对肇庆鸿特借款形成的债权真实、有效，该等借款均用于肇庆鸿特的生产经营，并形成了相关资产。两次增资过程中，以债权认购增资的价格与以货币资金认购增资的价格一致，对肇庆鸿特、肇庆鸿特的其他股东及债权人不存在不公允的情况。
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4.外经贸主管部门对以上两次增资出具的确认意见
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肇庆市对外贸易经济合作局2009年11月11日出具《肇庆市对外贸易经济合作局关于肇庆鸿特精密压铸有限公司增资所涉及的有关问题的复函》对以上两次增资过程予以确认：
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“你公司2004年、2005年经我局和肇庆市鼎湖区对外贸易经济合作局批准，分两次将注册资本由设立时的1250万港元增至6000万港元。在此过程中，股东佛山市顺德区南方电缆实业有限公司、佛山市顺德区万和集团有限公司（于2005年8月更名为广东万和集团有限公司）曾将对你公司的债权转为股权。经核查，南方电缆及万和集团对你公司债权的形成符合公司实际情况，债权构成真实、有效，将上述债权转为股权未违反当时国家法律、法规、规范性文件的规定，对此给予确认。你公司的注册资本已经会计师事务所验证，真实有效。两次增资过程中，股东的出资时间不存在违反国家法律、法规规定的情况，对此亦给予确认。”
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5.股东单位关于当时债转股形式出资作出的承诺
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2010年2月1日，万和集团及南方电缆出具承诺函：如发行人因2004年、2006年股东以债权转股权形式出资的行为而产生任何损失，由万和集团、南方电缆根据承诺签署日对发行人的相对持股比例来承担，且自愿放弃向发行人追偿的权利。
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（三）第二次增资中存在部分出资未按时到位的问题
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第二次增资于2005年7月11日取得肇庆市鼎湖区对外贸易经济合作局《关于肇庆鸿特精密压铸有限公司增资的批复》［肇鼎外经贸批（2005）第17号］批准，该批文要求：增加的注册资本必须自营业执照换发之日起三个月内出资15%，其余部分于2005年12月31日前注资完毕。肇庆鸿特股东按要求自营业执照换发之日起三个月内出资15%，但其余部分未能按要求于2005年12月31日前注资完毕，而是截至2006年7月17日，肇庆鸿特股东认缴的注册资本才全部缴足。
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肇庆市对外贸易经济合作局2009年11月11日出具《肇庆市对外贸易经济合作局关于肇庆鸿特精密压铸有限公司增资所涉及的有关问题的复函》对以上两次增资过程予以确认：“……两次增资过程中，股东的出资时间不存在违反国家法律法规规定的情况，对此亦给予确认。”
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二、新北洋（002376）
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（一）关于2001年威海北洋电气集团股份有限公司实施债转股的原因
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根据威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称北洋集团）的说明并经本所律师合理核查，北洋集团2001年实施债转股是为了减轻企业财务负担、获取企业发展的资金，且企业本身符合当时国家相关债转股政策要求的条件。根据北洋集团申请并经国家经济贸易委员会以《关于同意大同矿务局等82户企业实施债转股的批复》批准，北洋集团实施了债转股。
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（二）关于债转股比例的确认依据
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经本所律师核查，北洋集团实施债转股时的折股比例系依照实施债转股前北洋集团经评估确认的每股净资产确定为2.339∶1。北洋集团在实施债转股前的注册资本为2697万元，北洋集团以2000年10月31日为基准日的评估净资产为77,077,486.8元，扣除国家股独享的土地出让金13,991,463.65元后，北洋集团每股净资产为2.339元。北洋集团实施债转股时，除原公司股份外，其余股份均按每股净资产2.339元折股。
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关于北洋集团实施债转股折股比例确认过程及相关审批文件如下：
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（1）2000年12月5日，北洋集团向山东省财政厅提出关于债转股所涉资产评估立项申请并获得批准。
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（2）2001年4月29日，山东正源和信会计师事务所出具了鲁正会评报字（2001）第10011号资产评估报告，根据该资产评估报告，北洋集团以2000年10 月31 日为基准日的净资产评估价值为77,077,486.8元。
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（3）2001年9月13日，山东省财政厅出具了《关于威海北洋电气集团股份有限公司资产评估项目审核意见的通知》［鲁财国资（2001）第136号］，确认北洋集团债转股的《资产评估报告》的评估结果，并要求以此作为债转股的价值依据。
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（4）2001年9月24日，威海市国有资产管理办公室以《关于申请确认威海北洋电气集团股份有限公司债转股新公司国家股份的请示》［威国资股（2001）第22号］，向山东省国有资产管理办公室请示确认北洋集团债转股后新公司国家股的构成，同时明确北洋集团经评估确认的净资产为77,077,486.8元，其中，国家股独享的土地增值部分免交的土地出让金13,991,463.65元。扣除国家股独享的土地出让金后，评估后每股净资产为2.339元。
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（5）2001年10月16日，山东省财政厅以《关于威海北洋电气集团股份有限公司债转股国有股权管理有关问题的批复》，同意威海市国有资产管理办公室的请示并确认了北洋集团实施债转股后国有股权的数额及股份比例。
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（三）关于实施债权转股权履行的内部决策程序和审批流程
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根据当时国家实施债转股政策的要求，企业实施债转股要经过国家经济贸易委员会审批后方可实施。同时，国有企业实施债转股行为属于企业重大资产处置及增资扩股事项，需经内部决策后履行相应的国有资产管理部门的审批手续。经本所律师核查，北洋集团实施债转股事项取得了国家经济贸易委员会的批准，并履行了必要的内部决策程序和政府审批手续，具体的内部决策和审批手续如下：
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（1）2001年2月13日，国家经济贸易委员会出具《关于同意大同矿务局等82户企业实施债转股的批复》［国经贸产业（2001）第131号］，同意北洋集团的债转股协议和债转股方案。
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（2）2001年10月10日，北洋集团召开股东大会，审议通过了公司与华融资产公司、信达资产公司、威海市国有资产管理办公室等签订《债权转股权协议》，以及债权转股权的折股比例、债转股完成后公司股本及股本结构等事项。
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