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股东名称出资数额（万元）出资比例（%）
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阙文彬440088.00
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四川恒康发展有限责任公司50010.00
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甘肃省陇南中医药研究有限责任公司1002.00
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合计5000100.00
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五、安纳达（002136）
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经铜陵市对外贸易经济合作局铜外经贸资（2003）第25号文批准，铜化集团于2003年10月受让巴伦公司持有的本公司股权；经铜陵市人民政府铜政秘（2003）第149号文批准，铜化集团将安纳达变更为其全资子公司。安纳达的企业类型由中外合作性质的有限责任公司变更为国有独资的有限责任公司。因安纳达自1994年与巴伦公司共同出资设立中外合作企业，至2003年9月30日仍有未弥补的亏损，铜化集团通过向安纳达提供借款以弥补生产经营过程中所需的资金缺口，截至2003年10月已累计形成31,207,434.11元的债权金额，铜化集团以其中的14,032,605元按1∶1的折股比例对安纳达进行增资，并经安徽蓝天会计师事务所验No
:（2003）第253号《验资报告》验证。增资后安纳达的注册资本变更为2190万元，铜化集团对安纳达的债权金额为17,174,829.11元。公司股东及出资比例变更为：
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股东名称出资额出资比例
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铜陵化学工业集团有限公司2190万元100%
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【案例评析】
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1.上述几个案例具有普遍性，不仅涉及国有资产管理公司中国有资产的债转股也涉及民营企业中股东债转股。由于前一种债转股往往还夹杂着复杂的历史原因，因此，民营企业债转股问题的处理更具有参考性。需要注意的一点是，债转股最普遍的国有资产管理公司的债转股需要经原国家经贸委的批复。
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2.债转股《公司法》没有限制，但是工商总局也没有出具任何明确的规则，倒是各地工商局出具了普遍性的操作准则。因此，在实务中遇到该问题，首先想到的就是去当地工商局问问有没有此类文件，因为该地方政策并没有违背上位法，因而是有法律效力的这并不能算作是“土政策”。
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3.以上几个案例中，不知道因为是以前证监会里关注的不多还是鸿特精密金额最大，反正肇庆鸿特就该问题做了详细的解释，而其他案例均是一笔带过。其实，独一味案例中股东债转股的金额也是极大，但不知道会里对该问题的态度。
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4.我们通过案例简单总结一些债转股问题上的解释思路：（1）详细介绍债权形成的过程；（2）债转股已经通过有关决策程序并且经过其他股东确认；（3）解释债转股转股价格的公允性，一般情况下根据公司每股净资产进行折股，如果这样的话很有可能会存在债务重组收益；（4）股东出具了承诺，愿意就该问题承担责任。
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【思路总结】
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1.《公司法》并没有对债转股做任何规定，根据法不禁止即为允许的基本原则，那么在工商总局同样没有具体规则出台的情况下，各地方工商局出台的关于债转股的细则并没有违反上位法，应该是有效的和可以执行的。
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2.那么就算抛开地方政府的规定，有没有部门规章对该问题有规定呢？有网友找出了财企（2002）第313号文件和法释（2003）第1号文件中的有关规定。前者是对国有类资产债转股的规定，而后者是对普通企业债转股的认可。其实，对于国有银行以及其他国有资产的债转股并不罕见，在实务中也是得到了普遍认可，那么对于民营企业的债转股问题，法释（2003）第1号文件倒是一个不错的依据。同时需要提醒大家的是，证监会对该文件一直还是比较重视的。
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3.对于债转股除基本规则之外，有如下几个要点需要关注：（1）只有对本公司的债权才能转为股权，第三方债权不可以转为股权；（2）债转股的定价需要明确，很多情况下企业可能存在债务重组收益，需要作为非经常性损益且合并交纳所得税；（3）转为股权的债权应是真实的和公允的，不能某股东为了出资但没有钱于是就假签了一个购销合同来确定债权从而实现转股；（4）有些企业为了省却债转股的麻烦，而选择过桥资金的方式走一圈，小兵觉得与其承担违规和诚信的风险，倒不如将债转股的问题解释清楚。
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4.总体上来讲，审核人员对该问题应该是适当关注但这不是一个重点问题，只要说明白就可以了。
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【参考法规】
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一、北京市工商行政管理局《关于印发公司债权转股权登记管理试行办法的通知》［京工商发（2010）第93号］
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第一条为促进投资，维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司债权转股权登记行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）、《公司注册资本登记管理规定》、《国家工商行政管理总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》［工商办字（2009）第200号］等有关法律、行政法规及相关规定，制定本办法。
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第二条本办法所称的债权转股权是指公司的债权人将其对公司（以下简称被投资公司）享有的合法债权转为出资，增加被投资公司注册资本、实收资本的行为。
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被投资公司为外商投资企业的，外方股东作为公司的债权人将其对本公司的合法现汇外债债权转为出资的，适用本办法。
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债权转股权不适用于公司设立。
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