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1.《公司法》并没有对债转股做任何规定，根据法不禁止即为允许的基本原则，那么在工商总局同样没有具体规则出台的情况下，各地方工商局出台的关于债转股的细则并没有违反上位法，应该是有效的和可以执行的。
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2.那么就算抛开地方政府的规定，有没有部门规章对该问题有规定呢？有网友找出了财企（2002）第313号文件和法释（2003）第1号文件中的有关规定。前者是对国有类资产债转股的规定，而后者是对普通企业债转股的认可。其实，对于国有银行以及其他国有资产的债转股并不罕见，在实务中也是得到了普遍认可，那么对于民营企业的债转股问题，法释（2003）第1号文件倒是一个不错的依据。同时需要提醒大家的是，证监会对该文件一直还是比较重视的。
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3.对于债转股除基本规则之外，有如下几个要点需要关注：（1）只有对本公司的债权才能转为股权，第三方债权不可以转为股权；（2）债转股的定价需要明确，很多情况下企业可能存在债务重组收益，需要作为非经常性损益且合并交纳所得税；（3）转为股权的债权应是真实的和公允的，不能某股东为了出资但没有钱于是就假签了一个购销合同来确定债权从而实现转股；（4）有些企业为了省却债转股的麻烦，而选择过桥资金的方式走一圈，小兵觉得与其承担违规和诚信的风险，倒不如将债转股的问题解释清楚。
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4.总体上来讲，审核人员对该问题应该是适当关注但这不是一个重点问题，只要说明白就可以了。
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【参考法规】
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一、北京市工商行政管理局《关于印发公司债权转股权登记管理试行办法的通知》［京工商发（2010）第93号］
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第一条为促进投资，维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司债权转股权登记行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）、《公司注册资本登记管理规定》、《国家工商行政管理总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》［工商办字（2009）第200号］等有关法律、行政法规及相关规定，制定本办法。
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第二条本办法所称的债权转股权是指公司的债权人将其对公司（以下简称被投资公司）享有的合法债权转为出资，增加被投资公司注册资本、实收资本的行为。
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被投资公司为外商投资企业的，外方股东作为公司的债权人将其对本公司的合法现汇外债债权转为出资的，适用本办法。
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债权转股权不适用于公司设立。
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第三条本办法所称的债权人应当符合法律、行政法规对被投资公司股东的相关规定。
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涉及外商投资企业的还应当符合国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求。
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本办法所称的被投资公司应当是住所在中关村国家自主创新示范区内的有限责任公司和股份有限公司。
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第四条公司债权转股权应当符合以下条件：
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（一）债权应当基于合法、有效的双务合同产生；
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（二）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意；
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（三）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵消所承担债务后的余额；
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（四）债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行；
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（五）被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过；
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（六）被投资公司属于有限责任公司的，债权作价出资的金额应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，债权作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，债权作价出资的金额应当经公司最高权力机构表决通过；
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（七）被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可；
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（八）全体股东以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。
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公司最高权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股东的，前款第（五）、（六）项的表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。
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第五条公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：
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（一）债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码；
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