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（二）股权出资基本概念
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1.所谓股权出资，是指股东或者发起人以其所持有的其他公司的股权出资，投资于新设立的或者已存续的目标公司的行为。
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2.以股权作为出资，实际上是股东将其持有的其他公司的股权转让给新设立的或者已存续的目标公司所有，使得新设立的或者已存续的目标公司成为其他公司的股东，对新设立或者已存续的目标公司而言，不啻自己在设立或增资扩股的同时对外进行了投资。
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（三）股权出资的历程
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1.股权出资已经不是一个新命题。早在2005年《公司法》修改讨论过程中，不少学者即主张将股权出资纳入非货币财产出资的形式之一，当时国务院法制办拟订的《〈公司法〉修改初稿》也接受了这一观点，明文规定股权可以作为出资的形式之一。由于多种原因，股权出资并未明确列举规定在《公司法》第27条之中。
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2.自2006年年底，国家工商总局就开始部署和陆续批准了上海、江苏、浙江、重庆、成都、山东和广东等省市的工商行政管理机关开展股权出资登记试点工作，部分地方还出台了相关的规范性文件，为股权出资登记工作积累了不少有益的经验。
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3.可以说，国家工商总局颁布《股权出资登记管理办法》，相对于金融危机下的保增长而言，是应时之举；相对于股权出资的发展现状而言，则是水到渠成的事情。
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二、实体性规定
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（一）股权公司的条件
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1.基本条件
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（1）股权公司必须是在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司，包括内资公司和外商投资公司。
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（2）不包括非公司型的企业，也不包括境外设立的公司（如BVI公司，包括在港澳台设立的公司）。
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（3）外商境内投资的企业属于内资企业，但其仍受外商投资产业政策调整，即属于鼓励类、允许类行业的可以直接登记，属于限制类行业的需省商务厅批准，属于禁止类行业的不得登记。
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（4）用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
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2.核心条件
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（1）确定性：①股权公司的注册资本不存在尚未缴足。从字面理解，如果股权公司的全部注册资本因为某个股权原因未全部实际缴付，则该公司的任何其他股东尽管足额缴付了其份额的资本金，其仍无法以其持有的缴足的股权再行对外投资，似有不公。②不存在已被设立质权或已被依法冻结情形。设定了质押的股权，其转让要受制于质权人的意志，无法自由转让，并有被质权人强制执行的可能，因此，以此股权投资不利于被投资公司的资本稳定。同理，冻结的股权亦无法作为出资。
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（2）自由转让性：①股权公司章程不存在不得转让的约定。股权出资实质上即是股权的转让，如果股权公司章程规定股权不得转让的，则该股东即无法将其股权转移至被投资公司。因此，被投资公司的其他投资人有必要就股权公司的章程进行调阅。②不存在股东转让股权应当报经批准而未经批准。如国有股、外资股，金融、保险、证券公司的股份。③不存在规则规定不得转让的其他情形。如股份公司设立不到一年的发起人股份，上市股份公司高管的股份。
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（二）被投资公司的条件
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1.投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。包括外商投资公司，但不得是其他个人独资企业、合伙企业等非公司型实体。
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2.全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。股权作为一种出资方式，必须符合《公司法》对出资财产和出资方式的相关规定，根据《公司法》第27条、第83条的规定，全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
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（三）股权出资基本要求
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1.需要评估：用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
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2.出资期限：
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①公司设立时，按照股权投资者认缴的注册资本登记，投资人自被投资公司成立之日起一年内实际缴纳的出资，被投资公司应当办理实收资本变更登记。股权出资不适用于设立一人公司，《公司法》规定一人公司实行注册资本实缴制，但适用于投资人对被投资的一人公司增加注册资本且一次性足额缴付。个人对于该解读持保留意见，根据第2条的规定，被投资公司不应该为一人公司。
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②公司增加注册资本时，投资人应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。与《公司法》的一般性规定相比，《股权出资登记管理办法》的规定较为严格，主要是为了缩短投资人在实际缴纳出资前，同时作为股权公司和被投资公司股东的期限，减少投资人滥用双重股东身份，利用同一股权进行多家公司投资的风险，实际上投资人以股权出资在实际缴纳前可以对N个公司出资。根据《公司法》，公司股东或发起人缴纳注册资本的期限为两年（投资性公司为5年），即在缴纳首次出资之后，其余资本金应在2年内缴足。
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