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第二条投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。
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第三条用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：（一）股权公司的注册资本尚未缴足；（二）已被设立质权；（三）已被依法冻结；（四）股权公司章程约定不得转让；（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
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第四条全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。
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第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
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第六条公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。 公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。
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第七条投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。 投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。
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第八条股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。
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第九条投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
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第十条股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。
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第十一条被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺；（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。
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第十二条投资人、被投资公司的股权出资行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。
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第十三条本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
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第十四条本办法自2009年3月1日起实施。
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■第三节 资本公积定向转增
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【重要提示】
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★ 资本公积转增股本是没有任何问题的，那么如果股东约定资本公积仅向特定部分股东转增股本是否存在问题呢？
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★ 该问题也已经存在成功案例，但是一般该种情形都会有着比较特殊的背景，因此，在考量时建议慎重，一般情况下不允许定向转增。
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【案例情况】
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一、赣锋锂业（002460）
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2001年4月30日，经股东会决议通过，公司注册资本增加210万元，同意李良彬以资本公积单方增资26万元及以现金169万元，合计增资195万元，李华彪以现金增资15万元。2001年3月31日，李良彬与李华彪签订了《协议》，双方同意赣锋有限截至2001年3月31日的资本公积265,271.14元在用于转增资本时由李良彬单独享有。
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用于转增股本的26万元资本公积形成过程为：2000年，金属锂厂将主要机器设备和固定资产转让给李良彬后停止经营业务，2000年3月25日，金属锂厂与赣锋有限签订《资产转让协议》，协议约定金属锂厂将其所拥有的存货、固定资产、应收应付账款、预收预付账款等资产及债务按账面价值265,271.14元转让给赣锋有限，其中：资产1,086,426.26元，负债821,155.12元。2001年3月31日，金属锂厂出具声明放弃收取 265,271.14 元的转让款，赣锋有限根据当时的会计准则将其计入资本公积。
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2001年5月18日，新余恒兴联合会计师事务所对此次注册资本变更出具了余恒兴验字（2001）第076号《验资报告》；2001年5月29日，赣锋有限完成了本次增资的工商变更登记手续。
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保荐机构和发行人律师认为：李良彬与李华彪签订的上述协议之内容和形式是合法、有效的，不存在潜在纠纷；本次增资中资本公积经全体股东认可由李良彬单独享有的情形不违反法律、法规和规范性文件的规定,不会对本次发行构成法律障碍。
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二、金风科技（002202）
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