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第九条投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
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第十条股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。
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第十一条被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺；（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。
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第十二条投资人、被投资公司的股权出资行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。
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第十三条本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
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第十四条本办法自2009年3月1日起实施。
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■第三节 资本公积定向转增
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【重要提示】
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★ 资本公积转增股本是没有任何问题的，那么如果股东约定资本公积仅向特定部分股东转增股本是否存在问题呢？
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★ 该问题也已经存在成功案例，但是一般该种情形都会有着比较特殊的背景，因此，在考量时建议慎重，一般情况下不允许定向转增。
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【案例情况】
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一、赣锋锂业（002460）
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2001年4月30日，经股东会决议通过，公司注册资本增加210万元，同意李良彬以资本公积单方增资26万元及以现金169万元，合计增资195万元，李华彪以现金增资15万元。2001年3月31日，李良彬与李华彪签订了《协议》，双方同意赣锋有限截至2001年3月31日的资本公积265,271.14元在用于转增资本时由李良彬单独享有。
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用于转增股本的26万元资本公积形成过程为：2000年，金属锂厂将主要机器设备和固定资产转让给李良彬后停止经营业务，2000年3月25日，金属锂厂与赣锋有限签订《资产转让协议》，协议约定金属锂厂将其所拥有的存货、固定资产、应收应付账款、预收预付账款等资产及债务按账面价值265,271.14元转让给赣锋有限，其中：资产1,086,426.26元，负债821,155.12元。2001年3月31日，金属锂厂出具声明放弃收取 265,271.14 元的转让款，赣锋有限根据当时的会计准则将其计入资本公积。
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2001年5月18日，新余恒兴联合会计师事务所对此次注册资本变更出具了余恒兴验字（2001）第076号《验资报告》；2001年5月29日，赣锋有限完成了本次增资的工商变更登记手续。
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保荐机构和发行人律师认为：李良彬与李华彪签订的上述协议之内容和形式是合法、有效的，不存在潜在纠纷；本次增资中资本公积经全体股东认可由李良彬单独享有的情形不违反法律、法规和规范性文件的规定,不会对本次发行构成法律障碍。
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二、金风科技（002202）
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1999年10月26日，金风科技前身新风科工贸股东会第四次会议决议，同意新疆风能研究所将其所持公司38.20万元的股权分别转让给胡楠8.00万元、郭健12.00万元、陶毅12.00万元、王黎明6.20万元；同意用159.46万元资本公积金向8名自然人股东转增32.76万元、向风能公司转增126.70万元；同意风能公司将所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。
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1999年10月26日，新疆风能研究所与胡楠等四位自然人签订《股本转让协议书》，约定：新疆风能研究所愿将所持新风科工贸38.20万元股权分别转让给胡楠8.00万元、陶毅12.00万元、郭健12.00万元、王黎明6.20万元。以上股权以1元/单位注册资本的价格转让。
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2000年3月8日，风能公司与风能公司工会委员会签订《股本转让协议书》，约定：风能公司愿将所获转增的126.70万元股权转让给风能公司工会委员会。
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2000年3月20日，新疆恒远会计师事务所为本次股权转让及资本公积转增出具新恒会验字（2000）第 034号《验资报告》，验证：截至1999年12月31日，新风科工贸新增资本159.46万元，变更后的资本总额为1722.74万元。新风科工贸于2000年3月22日依法在乌鲁木齐市工商局办理了该次股权变动的工商变更登记手续。
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三、迪康药业（600466）
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《四川迪康科技药业股份有限公司资本公积定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题方案实施公告》：公司以截至2006年12月12日总股本12,7400,000万股为基数，以截至2006年10月31日经审计的公司资本公积向除四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称迪康药业）以外的其他股东按10∶2.806的比例定向转增股本。全体股东同意核销并免除迪康药业因对公司的非经营性占用形成的债务73,331,479.63元。
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《四川迪康科技药业股份有限公司关于股权分置改革暨以资本公积定向转增股本解决资金占用问题的补充公告》：（1）关于股权分置改革方案实施：公司以2007年1月17日为股权登记日向流通股股东定向转增股份，流通股股东每10股获得6.694股转增股份，相当于向全体股东每股转增0.2627股。（2）关于资本公积定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题方案实施：公司以资本公积金每10股定向转增2.806、分别向成都达美科技开发有限公司转增281，442股、中国科学院成都有机化学研究所转增280，600股、四川省中药研究所转增140，300股，合计转增702，342股；另外，公司以资本公积金向全体流通股股东（股改后）每10股定向转增1.68084股，合计转增14，030，000股。以上转增的股份，相当于向全体股东（股改后）每股转增0.091579股。
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【案例评析】
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