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二、桂林三金（002275）
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1997年12月，经桂林市人民政府《关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复》［市政函（1997）第55号］与桂林市经济体制改革委员会《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》［市体改字(1997)第70号］批准，桂林三金药业集团有限责任公司（以下简称桂林三金）改制成为股份合作制企业。改制完成后，桂林三金实收股本5000万股，由全体563名职工人持有，人均持有8.9万股。1998年至2000年期间，由于职工岗位变动、死亡、退休、调离、辞职或者被企业辞退、除名、开除等桂林三金实收股本发生了变化，截至2000年12月31日，桂林三金实收股本49,198,860元，股东人数554名。
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根据国家体改委《关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》、《关于转发国家工商行政管理局工商企字（1998）第59号和企指字（1998）第5号文件的通知》［桂工商企字（1998）第108号］规定，已经注册登记的企业集团，应在规定期限内依照《公司法》进行规范，并办理重新登记。2001年2月9日，桂林三金2000年度股东会审议通过公司由股份合作制改制变更为有限责任公司，根据《公司法》规定有限责任公司的股东不能超过50人，而桂林三金当时有554名股东，鉴于上述原因，2000年度股东会同时审议通过，股东所持股份由公司工会委员会代管的议案。除邹节明先生持有的5,786,219股、王许飞先生持有的1,704,258股、谢元钢先生持有的821,782股股份以外，其他551名股东持有的共计 40,886,601股股份由本公司工会委员会代为持有和管理，以“桂林三金药业集团有限责任公司工会委员会”名义承担民事责任。
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根据中华全国总工会的意见、《工会法》及中国证监会法律部（2000）第24号文《关于工会及工会能否作为上市公司股东的复函》的有关规定，工会委员会作为上市公司的股东，其身份与工会委员会的设立和活动不一致，可能会对工会委员会的正常活动产生不利影响。本公司工会委员会对所持股份进行了清理。
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2001年12月15日，桂林三金职工代表大会审议通过，同意对工会所持股权作如下处置：将3400万股公司股权按2.4元/股的价格转让给桂林三金；将768.7741万股公司股权按2.4元/股的价格转让给孙家琳等39人。同日，桂林三金2001年临时股东会会议作出决议，同意本公司工会委员会将其代为持有的公司68%的股权转让给桂林三金，15.38%的股权转让给孙家琳等39名自然人。
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2001年12月16日，本公司工会委员会与桂林三金及孙家琳等39名自然人签订《股东股权转让协议》，将其代为持有的股权转让给桂林三金及孙家琳等39名自然人，上述股权转让价格依据2001年8月31日经审计的净资产值确定，即2.4元/股。本次股权转让的转让方本公司工会委员会代表的职工与受让方发起设立桂林三金的541名职工基本重合，本次股权转让是由直接持股转变为间接持股，转让的股权不存在潜在纠纷。
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发起人各股东均已签署承诺：“持有的桂林三金药业股份有限公司的股份，不存在被质押及权属纠纷或潜在权属纠纷的情况。”
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发行人律师认为，上述股东转股行为，获得了股东会的批准，办理了工商变更登记，是合法、有效的。
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《反馈意见》“工会委员会、持股职工和公司现有的股东之间是否存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷，请保荐人和发行人律师予以核查并补充发表意见。”
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根据发行人于2007年8月7日提供的《关于桂林三金药业集团公司改制为有限责任公司后工会委员会持有68%股权的有关情况的说明》及我们的核查，2001年4月，桂林三金药业集团公司变更为桂林三金药业集团有限责任公司时，除邹节明先生持有的5,786,219股、王许飞先生持有的1,704,258股、谢元钢先生持有的821,782股股份以外，其他职工持有的共计40,886,601股股份通过公司工会委员会代为持有和管理，该行为获得公司2000年度股东会的审议通过。
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广西立信会计师事务所于 2001 年 2 月 20 日出具了信所变验字(2001)第005号验资报告，并同时办理了工商变更登记手续。
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2001年12月15日，公司召开的2001年临时股东会会议作出决议，同意公司工会委员会将其持公司68%的股权转让给桂林三金集团股份有限公司(以下简称三金集团)，将其持有的公司15.38%的股权转让给孙家琳等39名自然人；同意股东邹节明将其持有的公司0.85%的股权转让给孙家琳，将其持有的公司0.66%的股权转让给李荣群；同意股东王许飞将其持有的公司0.44%的股权转让给汤一锋；同意股东谢元刚将其持有的公司0.21%的股权转让给宁炳炎；审议通过了新的公司章程；同意增加公司的注册资本。同日，公司召开的职工代表大会作出决议，同意将公司工会委员会持有的股权分别转让给三金集团和39名自然人，相关各方于2001年12月16日签署了转股协议。广西立信会计师事务所于2001年12月15日出具了立信所变验字(2001)第101号验资报告，并办理了工商变更登记手续。
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根据发行人于2007年8月7日提供的《关于桂林三金药业集团公司改制为有限责任公司后工会委员会持有68%股权的有关情况的说明》及我们的核查，截至目前，工会委员会、当时的持股职工和公司现有股东之间从未因上述股权转让行为而有过任何纠纷，并且也未发现可能出现的潜在纠纷。此外，公司现有39名自然人股东出具了《关于所持股份不存在纠纷的承诺》。
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综上，我们认为，公司的工会委员会和持股职工以及公司现有股东之间的股权转让获得了公司股东会和职工代表大会的通过，履行了必要的法定程序，公司工会委员会、持股职工和公司现有的股东之间不存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷。
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三、长江润发（002435）
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润发机械厂转制后股东结构如下：长江润发集团（以下简称润发集团）持股65.00%、润发机械工会持股35.00%。
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为了调动职工的积极性，进行股权转让后的股权结构为：润发集团持有20.00%、润发集团工会持有31.00%、润发机械工会持有49.00%。
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后经多次股权转让，工会持股问题解决前股权结构为：润发集团持有79%、润发集团工会持有21.00%。
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为了解决工会持股问题，2007年9月25日，润发集团工会分别与李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、龚凤香、施亚娟签署《股权转让协议书》，润发集团工会将其对润发机械的全部出资予以转让，其中120万元转让给李柏森，转让价格为300万元；74.40万元转让给黄妍，转让价格为186万元；70万元转让给卢凤清，转让价格为175万元；68.80万元转让给汪仁平，转让价格为172万元；48万元转让给龚凤香，转让价格为120 万元；38.80万元转让给施亚娟，转让价格为97万元。上述六位受让人均在润发集团或润发机械任职。
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上述股权转让的价格为2.50元/股，定价依据为双方参考2007年5月18日天恒信出具的天恒信公审报字（2007）第166号审计报告协商确定。根据该报告，润发机械截至2007年3月31日，净资产为4654.51万元，每股净资产2.33元。润发机械于2007年9月25日召开股东会并通过决议，一致同意上述股权转让。
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本次股权转让完成后，润发集团工会不再直接持有润发机械的股权，但仍通过持有润发集团17.28%的股权（出资额1521.00万元）间接持有润发机械股权。
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2008年9月1日，润发集团职工持股会清算并解散后，159名出资职工仍通过张家港市润江投资咨询有限公司、张家港市润海投资咨询有限公司、张家港市润扬投资咨询有限公司、张家港市长海投资咨询有限公司间接持有润发集团17.28%的股权（出资额1521.00万元），从而间接持有润发集团的股权。
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为缓解公司经营资金压力，同时为了改善公司的资产负债结构，2007年12月10日，公司召开2007年第二次临时股东大会并作出决议，一致同意增加江苏沙钢集团有限公司（以下简称沙钢集团）、高新开创投资公司、张家港市金港镇资产经营公司、倪平、陈菊英、夏玉静、顾卫东、曹绍国、刘平作为公司的新股东，公司注册资本由5000万元增加至7200万元，新进入的股东按每股5.00元的价格以现金认购新增的2200万股股份。沙钢集团股权结构变更为：江苏沙钢集团有限公司工会持有18.63%、张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司持有17.37%、沈文荣持有29.80%、龚盛等38名自然人持有34.20%。
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【案例评析】
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1.20世纪90年代，集体企业和股份合作制企业很多，通过工会和职工持股会代持股份的现象也很普通。证监会法律部（2000）第24号文明确规定了工会和职工持股会不能成为拟上市公司的股东，因此，该类问题在IPO实际操作过程中尽管很普遍，但是已经不存在政策争议了。
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