1704121420
根据中华全国总工会的意见、《工会法》及中国证监会法律部（2000）第24号文《关于工会及工会能否作为上市公司股东的复函》的有关规定，工会委员会作为上市公司的股东，其身份与工会委员会的设立和活动不一致，可能会对工会委员会的正常活动产生不利影响。本公司工会委员会对所持股份进行了清理。
1704121421
1704121422
2001年12月15日，桂林三金职工代表大会审议通过，同意对工会所持股权作如下处置：将3400万股公司股权按2.4元/股的价格转让给桂林三金；将768.7741万股公司股权按2.4元/股的价格转让给孙家琳等39人。同日，桂林三金2001年临时股东会会议作出决议，同意本公司工会委员会将其代为持有的公司68%的股权转让给桂林三金，15.38%的股权转让给孙家琳等39名自然人。
1704121423
1704121424
2001年12月16日，本公司工会委员会与桂林三金及孙家琳等39名自然人签订《股东股权转让协议》，将其代为持有的股权转让给桂林三金及孙家琳等39名自然人，上述股权转让价格依据2001年8月31日经审计的净资产值确定，即2.4元/股。本次股权转让的转让方本公司工会委员会代表的职工与受让方发起设立桂林三金的541名职工基本重合，本次股权转让是由直接持股转变为间接持股，转让的股权不存在潜在纠纷。
1704121425
1704121426
发起人各股东均已签署承诺：“持有的桂林三金药业股份有限公司的股份，不存在被质押及权属纠纷或潜在权属纠纷的情况。”
1704121427
1704121428
发行人律师认为，上述股东转股行为，获得了股东会的批准，办理了工商变更登记，是合法、有效的。
1704121429
1704121430
《反馈意见》“工会委员会、持股职工和公司现有的股东之间是否存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷，请保荐人和发行人律师予以核查并补充发表意见。”
1704121431
1704121432
根据发行人于2007年8月7日提供的《关于桂林三金药业集团公司改制为有限责任公司后工会委员会持有68%股权的有关情况的说明》及我们的核查，2001年4月，桂林三金药业集团公司变更为桂林三金药业集团有限责任公司时，除邹节明先生持有的5,786,219股、王许飞先生持有的1,704,258股、谢元钢先生持有的821,782股股份以外，其他职工持有的共计40,886,601股股份通过公司工会委员会代为持有和管理，该行为获得公司2000年度股东会的审议通过。
1704121433
1704121434
广西立信会计师事务所于 2001 年 2 月 20 日出具了信所变验字(2001)第005号验资报告，并同时办理了工商变更登记手续。
1704121435
1704121436
2001年12月15日，公司召开的2001年临时股东会会议作出决议，同意公司工会委员会将其持公司68%的股权转让给桂林三金集团股份有限公司(以下简称三金集团)，将其持有的公司15.38%的股权转让给孙家琳等39名自然人；同意股东邹节明将其持有的公司0.85%的股权转让给孙家琳，将其持有的公司0.66%的股权转让给李荣群；同意股东王许飞将其持有的公司0.44%的股权转让给汤一锋；同意股东谢元刚将其持有的公司0.21%的股权转让给宁炳炎；审议通过了新的公司章程；同意增加公司的注册资本。同日，公司召开的职工代表大会作出决议，同意将公司工会委员会持有的股权分别转让给三金集团和39名自然人，相关各方于2001年12月16日签署了转股协议。广西立信会计师事务所于2001年12月15日出具了立信所变验字(2001)第101号验资报告，并办理了工商变更登记手续。
1704121437
1704121438
根据发行人于2007年8月7日提供的《关于桂林三金药业集团公司改制为有限责任公司后工会委员会持有68%股权的有关情况的说明》及我们的核查，截至目前，工会委员会、当时的持股职工和公司现有股东之间从未因上述股权转让行为而有过任何纠纷，并且也未发现可能出现的潜在纠纷。此外，公司现有39名自然人股东出具了《关于所持股份不存在纠纷的承诺》。
1704121439
1704121440
综上，我们认为，公司的工会委员会和持股职工以及公司现有股东之间的股权转让获得了公司股东会和职工代表大会的通过，履行了必要的法定程序，公司工会委员会、持股职工和公司现有的股东之间不存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷。
1704121441
1704121442
三、长江润发（002435）
1704121443
1704121444
润发机械厂转制后股东结构如下：长江润发集团（以下简称润发集团）持股65.00%、润发机械工会持股35.00%。
1704121445
1704121446
为了调动职工的积极性，进行股权转让后的股权结构为：润发集团持有20.00%、润发集团工会持有31.00%、润发机械工会持有49.00%。
1704121447
1704121448
后经多次股权转让，工会持股问题解决前股权结构为：润发集团持有79%、润发集团工会持有21.00%。
1704121449
1704121450
为了解决工会持股问题，2007年9月25日，润发集团工会分别与李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、龚凤香、施亚娟签署《股权转让协议书》，润发集团工会将其对润发机械的全部出资予以转让，其中120万元转让给李柏森，转让价格为300万元；74.40万元转让给黄妍，转让价格为186万元；70万元转让给卢凤清，转让价格为175万元；68.80万元转让给汪仁平，转让价格为172万元；48万元转让给龚凤香，转让价格为120 万元；38.80万元转让给施亚娟，转让价格为97万元。上述六位受让人均在润发集团或润发机械任职。
1704121451
1704121452
上述股权转让的价格为2.50元/股，定价依据为双方参考2007年5月18日天恒信出具的天恒信公审报字（2007）第166号审计报告协商确定。根据该报告，润发机械截至2007年3月31日，净资产为4654.51万元，每股净资产2.33元。润发机械于2007年9月25日召开股东会并通过决议，一致同意上述股权转让。
1704121453
1704121454
本次股权转让完成后，润发集团工会不再直接持有润发机械的股权，但仍通过持有润发集团17.28%的股权（出资额1521.00万元）间接持有润发机械股权。
1704121455
1704121456
2008年9月1日，润发集团职工持股会清算并解散后，159名出资职工仍通过张家港市润江投资咨询有限公司、张家港市润海投资咨询有限公司、张家港市润扬投资咨询有限公司、张家港市长海投资咨询有限公司间接持有润发集团17.28%的股权（出资额1521.00万元），从而间接持有润发集团的股权。
1704121457
1704121458
为缓解公司经营资金压力，同时为了改善公司的资产负债结构，2007年12月10日，公司召开2007年第二次临时股东大会并作出决议，一致同意增加江苏沙钢集团有限公司（以下简称沙钢集团）、高新开创投资公司、张家港市金港镇资产经营公司、倪平、陈菊英、夏玉静、顾卫东、曹绍国、刘平作为公司的新股东，公司注册资本由5000万元增加至7200万元，新进入的股东按每股5.00元的价格以现金认购新增的2200万股股份。沙钢集团股权结构变更为：江苏沙钢集团有限公司工会持有18.63%、张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司持有17.37%、沈文荣持有29.80%、龚盛等38名自然人持有34.20%。
1704121459
1704121460
【案例评析】
1704121461
1704121462
1.20世纪90年代，集体企业和股份合作制企业很多，通过工会和职工持股会代持股份的现象也很普通。证监会法律部（2000）第24号文明确规定了工会和职工持股会不能成为拟上市公司的股东，因此，该类问题在IPO实际操作过程中尽管很普遍，但是已经不存在政策争议了。
1704121463
1704121464
2.有位专业的网友曾经就该问题做过很详细的总结，根据这份资料我们还了解到塔牌集团、海亮股份、恩华药业、华昌集团、辰州矿业、宏达经编、云海金属、江阴港、云变电器等企业存在工会持股或职工持股会持股的情况。小兵再次增补三个相对比较新的案例，主要是为了关注该类问题的处理方式。
1704121465
1704121466
3.通过总结我们发现，该类问题在具体操作方式上并不复杂，一般通过股权转让的方式就可予以解决，然后注销职工持股会，使工会不再承担股东的角色；当然，如果股东人数并不违反法律法规的规定，直接显名、量化至个人也没有问题。而具体到法律程序方面，通过柘中建设我们可以总结以下几个方面：（1）详细介绍职工持股会或工会持股的形成背景和过程；（2）由当地主管部门批复同意撤销职工持股会或工会持股；（3）召开全体职工大会或职工代表大会就处理方案进行表决；（4）签署股权转让协议或其他处理协议；（5）取得当地体改办或其他主管部门同意调整的批复；（6）股权受让方支付股权对价后按照持股比例分配给职工，定价依据一般为每股净资产。
1704121467
1704121468
4.另外，还要重点关注以下事项：（1）在处理过程中一定要制定尽量周全的方案，以免引起不必要的纠纷和举报，这也是证监会最为关注的问题。（2）在股权转让过程中职工应当承担纳税义务，小兵同意网友的意见，应该以职工名义交纳个人所得税，并由工会或持股会代扣代缴，由于以前处理的方案没有对股权转让所得税问题予以关注，因此，尚没有明确的案例。（3）曾有项目通过公开拍卖进行了清理，具体程序是：首先确认职工股股数、人数及具体持股职工身份；其次进行了股权登记及民政局备案；再次持股会召开会议，持股职工同意委托拍卖；最后委托拍卖机构公开拍卖。个人觉得这种方式还是很不错的，比较阳光，也比较公平，现在并不常见，这或许是因为中介机构怕麻烦。（4）对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会或工会持股。长江润发中江苏沙钢集团有限公司是发行人的股东，其本身不属于职工持股会或工会持股，故不构成发行障碍。
1704121469
[
上一页 ]
[ :1.70412142e+09 ]
[
下一页 ]