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三、中能电气（300062）：家族控制96.42%股份
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福建中能电气有限公司（以下简称中能电气）为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人在本公司发行前直接和间接共持有中能电气96.42%的股份。上述因素可能导致实际控制人利用其股东的身份，通过行使表决权，对公司的发展战略、经营战略、人事安排、关联交易和利润分配等实施重要影响，从而影响公司决策的科学性、合理性，并可能损害公司及公司其他股东的利益。
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2002年12月，中能电气由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资总额为150万美元，注册资本为120万美元，为外商独资企业。
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2005年9月，中能电气与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合并协议书》，协议约定，中能电气吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并后中能电气继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能电气，其债权债务及相关业务全部由中能电气承接；合并后中能电气的投资总额为413万美元，注册资本为243万美元。上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于2006年8月21日的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意福建中能电气有限公司吸收合并福州中能电力设备有限公司的批复》［闽外经贸资（2006）第272号］批准。中能电气的企业类型变更为中外合资企业，投资总额变更为413万美元，注册资本变更为243万美元。加拿大电气设备有限公司持有49.38%、周爱贞持有31.11%、陈添旭持有19.51%。
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2007年6月，中能电气新增三名股东，上述增资及相关变更事项经福建省对外贸易经济合作厅于2007年6月22日的《福建省对外贸易经济合作厅关于福建中能电气有限公司增加投资等事项的批复》［闽外经贸资（2007）第233号］批准。本次增资扩股完成后，中能电气的股东、出资额及出资比例如下：加拿大电气设备有限公司44.11%、周爱贞27.79%、陈添旭17.42%、福州科域电力技术有限公司7.10%、上海信前投资管理有限公司2.95%、福州华金盛投资管理有限公司0.63%。
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2008年12月8日，加拿大电气设备有限公司将其持有的中能电气36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让后加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气的股权；周爱贞将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭，转让后，周爱贞不再持有中能电气的股权。上述股权转让事项经福建省对外贸易经济合作厅于2008年12月29日的《福建省对外贸易经济合作厅关于福建中能电气股份有限公司股权转让等事项的批复》［闽外经贸资（2008）第529号］批准。
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四、誉衡药业（002437）：家族持有90%股份
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2000年3月，誉衡药业成立，注册资本为200万元，股权比例为朱吉满80%、芦山峰10%、陈述10%。
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2000年8月，鉴于誉衡药业设立时，股东朱吉满替陈述、芦山峰垫付了两人认缴的全部出资且二人并未向朱吉满归还该等款项。芦山峰、陈述分别把所持有的誉衡药业20万元股份转让给白莉惠。至此股权结构为朱吉满80%、百丽慧20%。
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2002年10月，将注册资本由1000万元增加到3800万元，其中朱吉满认缴1670万元，白莉惠认缴560万元，王东绪、魏学宁分别认缴380万元和190万元。至此，朱吉满持有65%、百丽慧持有20%、王东绪持有10%、魏学宁持有5%。
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2006年2月，魏学宁将其持有的誉衡药业190万元出资(5%股权)转让给朱吉满，此次股权转让完成后，誉衡药业股权结构如下：朱吉满70%、百丽慧20%、王东绪10%。
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【案例评析】
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1.股权高度集中或者高度分散的问题都是一个伪命题，该问题既没有一个明确的标准，也没有相对可行的处理意见。当然，股权高度集中往往会给大家一个“一言堂”或者“一个人的公司”的印象，因此，在风险因素的披露中，家族控制风险往往在该类企业中成为标准配置。
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2.从发行审核的角度来说，股权集中问题也是一个仁者见仁、智者见智的问题，不过不管怎样，这都不算是一件好事情。往大了说，这表明你的公司治理存在严重障碍，导致不符合首发上市的有关规定；往小了说，那也会成为一家企业一个减分项。
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3.因此，这个问题也需要有适当的处理措施：引入战略投资者无疑是最好的方式，既合理又合法还好看；适当增加公司董事会外部董事的比例，如投资者委派董事或者独立董事等；在公司有关规则上就大股东的职权做出某些限定，同时可以在小投资者的权利保护上另外做出一些安排。
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4.该问题非常普遍但也不能算作是重要的问题，小兵选取的案例也并非典型，只是借此给大家提个醒的同时，也提示个思路。
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【参考法规】
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《公司法》
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第二百一十七条本法下列用语的含义：
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……
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（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
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（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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■第五节 引入上下游作为股东
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【重要提示】
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★ 关于这个问题，好像有着一个非常明显的悖论，那就是引入上下游作为股东本来是一件两全其美的事情，可是关联交易的问题却怎么也绕不开。小兵个人觉得这个问题很重要，甚至可以上升到政策的层面来做研讨。
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