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三、华伍股份（300095）：股东系公司重要客户
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江西华伍与振华重工历史渊源较深。自发行人成立之日起，振华就是其股东之一。综观江西华伍的成长历程，振华重工在当中起到了决定性的作用，不仅在公司的几轮增资中累计出资1900万元，更重要的是，振华重工是江西华伍的第一大客户。
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据招股说明书披露，2007年至2009年期间，江西华伍对振华重工和上海兴港（振华重工旗下企业）的合计销售收入分别为1.15亿元、1.12亿元和1.12亿元，占同期营业收入的比例分别为63.52%、34.05%和30.78%。
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四、（审核未通过）西安隆基：上市前引入客户做投资者但关联交易有失公允
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西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称西安隆基）先后进行过六次增资与七次股权转让。报告期（2007~2009年）内，发行人进行了三次增资与四次股权转让。除了无锡尚德与国信弘盛增资外，其他增资、股权转让大多带有明显的激励性质。国信弘盛增资在整体变更之后，带有明显的PreIPO性质。需要引起关注的是，2008年无锡尚德的进入。2008年5月6日，西安隆基通过股东会决议，同意新增注册资本人民币131.025万元，占变更后公司注册资本的4.98%（第7大股东），由无锡尚德以现金5136.1818万元予以认购。
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2009年无锡尚德生产的电池单元占全球总量的8%，生产的电池组件占全球总量的9.21%，是目前全球最大的太阳能电池生产厂商之一。正是这一原因使得发行人决定引入无锡尚德作为公司的投资者。也正是这一增资，引发了大量的关联交易。
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无锡尚德及其关联方洛阳尚德在报告期内均为西安隆基的第一大客户，西安隆基向洛阳尚德及无锡尚德的销售（劳务）收入占当年营业收入的比重分别为18.00%、35.83%、67.61%，销售额在2009年更是达到了5.18亿元，而2009年的信息显示，西安隆基对第二大客户中电电气的销售额却仅为6268万元。
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更为关键的是，公司2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟下来的关联销售合同。
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2008年延迟执行的与关联方单晶硅片合同，累计合同金额为10，564万元，上述执行价格大约为48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片。若以2009年的市场价格测算，公司2009年多计入毛利为6300万元，这样的话公司的业绩则会大幅下降。
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【案例评析】
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1.其实，企业在上市之前将重要客户或者供应商引入作为股东共同分享上市的收益应该是一件比较容易想通的事情，毕竟企业的发展离不开上下游的鼎力相助。当然，或许还有一种情况，那就是企业的发展对于上下游有着很大的依赖，让他们入股也是被逼无奈的事情。
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2.以上两种情况会直接导致两种不同的结果：前者拟上市企业有很大的自主权，不论是生产经营上，还是投资入股方面，他可以自主决定上下游投资者的入股比例和决策权限，由于没有重大依赖就算是入股之后的关联交易也是会在可控范围之内的，会里一般会认可这种情况。而如果是后者，拟上市企业则会被动接受一个大客户或供应商入股，审核人员首先质疑你的独立性，而入股之后巨额的关联交易也会成为很大的障碍，如江西隆基的情况。
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3.不管怎样，申报材料之前引入上下游作为投资者的行为，会里一定会重点予以关注，如在金刚玻璃反馈意见的第2条意见里就重点提出（第1条是对赌协议）此问题。发行人的律师算是作了一个非常普通的解释，其实问题并没有真正解决，就像有人质疑的那样：南玻集团内这么多企业难道就没有生产与金刚玻璃同类产品的企业？南玻集团主页产品展示栏目中有“防火玻璃”和“防爆玻璃”的列示，在南玻集团子公司成都南玻公司的网站中也有“防爆玻璃”的展示，那么金刚玻璃说自己的产品好，南玻集团必须予以采购的解释是不是能站住脚呢？
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4.金刚玻璃和棕榈园林没有被战略投资者关联交易所阻挡的很重要的原因可能是关联交易金额不大，而西安隆基被否的原因或许与无锡尚德的关联交易过大有关。另外，太阳能行业的敏感性以及延迟执行合同从而虚增利润问题都是很大的减分项，曾经第一次上市失败的超日太阳能公司也存在因延迟执行合同从而导致虚增利润的情况。
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5.关于这个问题，好像有着一个非常明显的悖论，那就是引入上下游作为投资者本来是一件两全其美的事情，可是关联交易的问题却怎么也绕不开。小兵个人觉得这个问题很重要，甚至可以上升到政策的层面来做研讨。
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【参考法规】
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《首次公开发行股票并上市管理办法》
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第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
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第四章 实际控制人
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□ 报告期内实际控制人未发生变更是企业申请首发上市的条件，没有任何余地，因此，该问题在项目中普遍得到重视。
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□ 为了保证实际控制人不发生变化，那么就需要做一些工作来界定什么是实际控制人，并解释在股权频繁变动的情况下实际控制人没有发生变更。
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□ 如果没有充足的理由解释实际控制人未发生变更，那么小兵建议老实地等三年或者两年（创业板）之后再申报，闯关心态要不得，以免因小失大。
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□ 本节内容将主要为大家介绍实际控制人认定中的一些特殊情形，以及实际控制人未发生变更的一些解释思路。
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■第一节 家庭成员的实际控制人界定
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