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□ 如果没有充足的理由解释实际控制人未发生变更,那么小兵建议老实地等三年或者两年(创业板)之后再申报,闯关心态要不得,以免因小失大。
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□ 本节内容将主要为大家介绍实际控制人认定中的一些特殊情形,以及实际控制人未发生变更的一些解释思路。
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■第一节 家庭成员的实际控制人界定
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【重要提示】
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★ 家庭成员的实际控制人认定问题,小兵觉得并没有任何特殊之处,基本原则是:如果某位家族成员一个人完全可以控制公司,那么可以单独将该人界定为实际控制人,而其他家族成员则是关联股东。
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★ 反之,如果一位家族成员并不能控制本公司,而需要其他成员的“帮助”方可控制本公司,那么此时可以认定整个家族成员是共同实际控制人。但值得注意的是,需要关注该种认定是不是具有合理性,如其他家族成员是不是持续持有股权、是不是对公司经营有重大影响等,而不是简单为了实际控制人的认定而专门来帮忙。
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【案例情况】
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一、宝利沥青(300135)
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宝利沥青的控股股东及实际控制人为周德洪、周秀凤夫妇,其中控股股东周德洪持有宝利沥青3000万股股份,占发行前宝利沥青总股本的50%;周秀凤持有宝利沥青1736 万股股份,占发行前宝利沥青总股本的28.93%;二人合计持有宝利沥青4736 万股股份,占发行前宝利沥青总股本的78.93%。目前周德洪担任公司董事长,周秀凤担任宝利沥青副董事长。
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二、合兴包装(002228)
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合兴包装的实际控制人包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族,其中许天津、吕秀英为配偶关系,许晓光、许晓荣为其子女。
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汇信投资持有合兴包装4850.25万股的法人股,占本次发行前总股本的64.67%,为合兴包装第一大股东。汇信投资成立于2006年10月8日,注册资本2000万元,法定代表人为吕秀英。汇信投资由许晓光等四位自然人共同出资设立,其中许晓光出资比例58%,为该公司的第一大股东;许晓荣出资比例20%,为该公司的第二大股东;吕秀英、许天津出资比例均为11%。
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三、智光电气(002169)
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金誉集团持有智光电气2505.07万股的股份,持股比例为49.04%,为智光电气第一大股东。郑晓军持有金誉集团40%的股权,是金誉集团的控股股东,为智光电气的实际控制人。郑晓军是李永喜妹妹的配偶,李永喜持有发行人3.92%股权,李永喜配偶卢静文持有金誉集团15%的股权,其所持有股份应合并计算。根据实质重于形式原则,并参照《上市公司收购管理办法》相关规定,郑晓军、李永喜、卢静文为一致行动人。
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金誉集团成立于2001年10月17日,注册资本为10,000万元。该公司股权结构为:郑晓军持股40%;甘田生持股17%;卢静文持股15%;郭亚峰持股13%;饶晓斌持股10%;陈有新持股5%。
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四、华峰氨纶(002064)
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集团公司目前的股权结构如下:
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股东名称关联关系
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在集团公司的出资情况
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出资额(万元)比例(%)
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尤小平—11,95057.452
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尤小平尤小平弟弟343016.490
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尤金焕尤小平兄长15607.500
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陈林真尤小平的妹夫、尤小平的丈夫14807.115
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