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修改之后的定义可以很好地解释一个现实中的悖论，试举例来说明：假设自然人甲直接持有某公司70%的股份，那么甲是该公司的控股股东确认无疑，至于我们会不会将甲认定为实际控制人那是另外一个问题了；如果甲直接持有某公司20%的股份，通过全资子公司或其他途径合计持有公司50%的股份，而公司另外一个股东持有30%的股份，如果持有30%股份股东不能控制公司的表决权，那么根据《公司法》的规定，该情况下公司是既没有控股股东也没有实际控制人的，而显然这种情况下认定甲为公司实际控制人是合理的，现实中也都是这样操作的。
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小兵无从揣测《公司法》立法者当初作出实际控制人定义的时候是出于疏忽还是另有深意，但是不管怎样经过实践检验之后，证明《公司法》的这个规定是值得商榷，或许我们只能期望下一次《公司法》的修正来真正解决这个问题。
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【参考法规】
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一、《公司法》
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第二百一十七条第二款和第三款：
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控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
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实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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二、《首次公开发行并上市管理办法》
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第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
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三、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》
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第三十五条发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：
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（1）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；
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（2）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；
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（3）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。
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实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
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四、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》
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进来，一些申请首次公开发行股票并上市的发行人及其保荐人和律师多次向我会咨询《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第12条发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的理解和适用问题，如在公司最近3年内控股股东发生变更的情况下，如果主张多个共同控制公司的小股东没有发生变化，是否符合《首发办法》的上述规定；在公司股权比较分散（如有些中小企业）、没有实际控制人，或者因国有资产重组导致公司控股股东发生变更等情况下，应该如何理解和适用《首发办法》的上述规定。经研究，我会认为：
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1.从立法意图看，《首发办法》第12条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
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2.公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
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3.发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
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（1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
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（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
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（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
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（4）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
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发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
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