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（四）保著机构核查意见
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基于上述情况，保著机构经研究认为，让渡投票权的行为不违反相关法律、法规的规定，取得了其他股东及相关政府机构的认可，没有侵犯其他股东的利益，且有利于保持天虹商场自设立以来一贯的实际控制关系，提高了天虹商场发行上市后经营发展战略的稳定性，是保证天虹商场持续、稳定、健康发展的有效手段。
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二、新北洋（002376）
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（一）控股股东控制力风险
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山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称新北洋）设立时总股本为6000 万股，其中威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称北洋集团）持有2056.47万股股份，持股比例为34.27%，为新北洋的控股股东。2004 年、2007年新北洋进行了两次增资，注册资本增加至11,200万元。截至本招股说明书签署日，北洋集团仍持有新北洋2056.47万股股份，占发行前总股本的比例降低至18.36%，为新北洋的控股股东。本次公开发行3800 万股后，北洋集团持股比例将下降至13.71%。
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北洋集团对新北洋绝对持股比例较低，且新北洋上市后的持股比例存在进一步稀释的可能。为保持新北洋控制权的稳定，2007年7月新北洋增资扩股时，新股东威海联众利丰投资股份有限公司（以下简称联众利丰）将其增持的新北洋2000万股股份的股东表决权、董事及监事提名权等股东权利委托北洋集团行使，委托期限5年；同时，联众利丰还承诺自发行人股票上市后36个月内不转让其所持发行人股份。上述安排虽有利于保持发行人治理结构和管理团队的稳定，但新北洋仍面临控股股东控制力下降的风险。
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（二）联众利丰委托北洋集团代为行使股东权利的情况
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经联众利丰2007年第二次临时股东大会审议通过，联众利丰于2007年7月26日出具授权委托书，将其所持发行人2000万股股份的股东表决权、董事及监事提名权等股东权利委托北洋集团行使。北洋集团行使联众利丰前述权利的行为，联众利丰均予以承认并承担相应的法律责任。委托期限自联众利丰成为新北洋股东之日起5年。自2007年7月26日至本招股说明书签署日，发行人共召开十次股东大会，北洋集团均根据联众利丰的授权委托行使了相应的股东权利。
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（三）关于委托投票权是否合规的解释
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1.经核查，联众利丰根据其股东大会决议于2007年7月26日与北洋集团签订《授权委托书》，将股东提案权、董监事提名权、股东大会表决权等股东权利授权委托北洋集团行使，联众利丰对所持发行人股权的收益权、处置权等权利仍由其自己行使。
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2.经核查，联众利丰的股东大会决议、发行人相关股东大会决议、会议记录，北洋集团与联众利丰之间关于对联众利丰所持发行人股权的授权委托行使情形真实、合法、有效，且目前双方均正常执行，未产生权属纠纷。
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3.经核查，发行人的《公司章程》、发行人工商备案登记资料以及发行人持有的《企业国有资产产权登记证》，北洋集团持有发行人2056.47万股，联众利丰持有发行人2000万股，两者持有发行人股权权属清晰。
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4.经核查，发行人自2002年12月6日成立至2006年12月底期间曾存在自然人股东委托持股的情况，该委托持股情形已于2006年年底全部清理完毕。发行人全体自然人股东已明确确认，自委托持股清理完成后，各自然人股东之间再无任何委托持股情形，各法人股东也承诺各自所持发行人股份无任何权属争议，也无质押或其他权利限制情形。
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本所律师认为：联众利丰将其部分股东权授权委托北洋集团行使系其对自身股东权利的处置，并经联众利丰股东大会决议通过，与我国现行法律、法规不相冲突。该情形不改变联众利丰系为发行人股东的合法身份，联众利丰与北洋集团分别持有发行人股权清晰无误，发行人仍符合相关法律、法规规定的“发行人股权清晰”的要求。联众利丰将股东提案权、董监事提名权、出席股东大会权利等股东权利授权委托北洋集团行使，其仍保留和控制股东身份权、股份处置权、股息红利分配请求权等股东财产权，对所持有发行人股份拥有最终的处置和支配权利。我国《信托法》规定，信托是指“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为”，因此，联众利丰委托北洋集团行使部分股东权利的行为在法律上不属于信托持股性质。且发行人已对历史上存在的自然人股东委托持股进行了清理，发行人目前不存在委托持股情形。
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联众利丰所持发行人股份的权属是确定的、清晰的，未曾因授权委托北洋集团行使部分股东权而产生权属争议，也不会因此而存在潜在的权属纠纷。
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（四）关于发行人实际控制人是否发生变化的说明
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本所律师认为，发行人的控股股东为北洋集团，实际控制人为威海市国资委（2005年以前为威海市国有资产管理办公室），发行人的控股股东及实际控制人至今未发生变更。
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1.发行人设立时的控股股东为北洋集团，实际控制人为威海市国资委。
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北洋集团以完整的与专用打印机相关的经营性资产发起设立发行人新北洋，北洋集团为发行人新北洋的主发起人；北洋集团发起设立发行人时持有发行人34.27%的股份，为发行人第一大股东；北洋集团向发行人第一届董事会提名并经选任的董事为5 名，超过发行人董事会成员的半数，因此，北洋集团为发行人的控股股东。
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北洋集团系为威海市国资委控股的国有企业。在2002年前威海市国资委一直为北洋集团的控股股东，华融资产公司和信达资产公司通过债权转股权成为北洋集团股东后，威海市国资委仍为北洋集团的第一大股东，持有38.54%的股份；北洋集团的多数董事及主要管理人员均由威海市国资委提名。威海市国资委为北洋集团的控股股东。威海市国资委为发行人新北洋的实际控制人。除北洋集团外，发行人新北洋的发起人股东丰润资产公司亦为威海市国资委的控股子公司，威海市国资委通过北洋集团和丰润资产公司实际控制发行人新北洋49.61%的股份；在发行人新北洋第一届董事会9 名董事成员中，由威海市国资委控制的北洋集团和丰润资产公司合计提名的董事人数为6名。因此，威海市国资委为发行人新北洋的实际控制人。
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2.威海市国资委作为发行人新北洋实际控制人的地位至今未发生变更。
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（1）北洋集团目前持有发行人新北洋18.36%的股份，仍为发行人新北洋第一大持股股东；丰润资产公司持有发行人新北洋8.21%的股份，威海市国资委目前实际控制发行人新北洋的股份合计为26.57%。
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（2）威海市国资委通过北洋集团和丰润资产公司向发行人新北洋董事会提名并经选任的董事人数仍占半数以上。发行人新北洋第一届董事9名成员中，由北洋集团和丰润资产公司提名的董事有6名；发行人新北洋第二届董事会成员中，6名非独立董事中有4名由北洋集团和丰润资产公司提名。
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（3）发行人新北洋的股份中，国有股份一直占主导地位。除北洋集团和丰润资产公司的控股股东为威海市国资委外，山东省国托和山东省高新投的实际控制人均为山东省国资委，华融资产公司与信达资产公司亦均为国有控股企业，发行人新北洋从设立起即为国有股权处绝对主导地位的公司，且目前股权结构中国有股权的比例仍超过50%。
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（4）门洪强、丛强滋、谷亮、宋军利4人为非一致行动关系人，该4人持有联众利丰及发行人新北洋的股份不构成对威海市国资委控制人地位的影响。
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