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2006年8月，二六三网络股东大会作出决议，决定公司与二六三信息之间签署的有关服务、资产租赁等协议均不再继续履行，公司不再向二六三信息支付任何服务及许可费用。同时，二六三网络分别两次与二六三信息签订《资产转让协议》，二六三信息将其所有的办公设备、网络设备、软件著作权和商标按照账面价值转让给二六三网络；二六三信息将其所有的包括新闻系统软件在内的48件软件按照账面价值转让给二六三网络。上述交易完成后，二六三网络自主拥有能够正常进行生产经营所需要的设备、无形资产的所有权或使用权。
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3.股份公司的股权调整
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为了还原真实的股权构成，2007年6月，二六三网络股份公司进行了股权调整，由浩天信业、海诚电讯与智诚网业将其持有的本公司的全部股权转让给李小龙等12 个自然人、利平科技开发有限公司、武汉星彦技术有限公司、兆均创富技术有限公司及其他自然人。
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4.境外上市、返程投资涉及主体的处置
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2007年8月，二六三控股（开曼）董事会及股东大会、NET263（BVI）的董事会及股东大会、二六三信息的唯一股东NET263（BVI）分别作出了关于清算二六三控股（开曼）、NET263（BVI）及二六三信息的决定。
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根据三个公司的控股结构，二六三网络计划先注销二六三信息，再注销其股东公司NET263（BVI），最后注销NET263（BVI）的股东公司二六三控股（开曼）。之后，三家公司分别向所在地的公司注册机构提交了注销申请，截至2008年年底，三家公司均已完成注销手续，并获得了当地公司注册机构出具的注销证明。
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5.境外上市、返程投资架构废止后的公司架构图
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二六三网络将红筹架构还原之后，境内上市主体二六三网络的股权结构真正实现了股权清晰，且不存在潜在的股权纠纷的目的，调整之后公司的股权结构如图2所示：
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图2二六三网络红筹架构还原前后对比
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6.解释架构解除前后权益一致、实际控制人没有变更
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二六三网络在境外红筹架构的废止过程中，境外所有股权变动均符合当地法律的规定。在上述过程中，李小龙在二六三控股的控股股东Skyscaler Ltd.、公司当时的前三大股东昊天信业、海诚电讯、智诚网业分别持有38.5%的股份，同时又担任二六三控股及二六三网络的法定代表人。因此，李小龙是二六三控股及本二六三网络实际控制人，并且未发生变化。
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二六三网络董事会构成及高级管理人员的任职并未因境外上市事宜而发生重大变更，原有主要经营人员及技术人员未发生重大变动。
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二六三网络的相关资产虽然出售给了二六三信息，但该部分资产的实际经营权仍在二六三网络，且该部分资产仍被二六三网络所使用。同时，2005年二六三网络转出的资产占2004年年底二六三网络总资产的比例仅为0.60%，因此，上述转让行为对公司的实际生产经营没有实质影响。
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同时，二六三网络实际控制人李小龙出具承诺：在公司境外上市、返程投资架构的建立及废止过程中，涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律的规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患。如果因上述事项产生纠纷导致二六三网络利益遭受损失，所有损失由李小龙全部承担。
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【案例评析】
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总体上来讲，二六三网络的红筹架构调整境内首发上市完全按照“怎么出去再怎样回来”的还原形式，其优点是保证了思路的清晰和方式的得当，尽管二六三网络存在二次上会的问题，但是在该问题的处理上两家不同的保荐机构秉承了一贯的解决思路，值得参考和借鉴。另外，具体到本案例来讲，有以下几点值得特别注意：
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第一，二六三网络当初准备境外上市时，红筹架构的搭建完全参照了“新浪模式”，即通过签署一系列的关联交易以协议控制的模式达到将利润转移给境外上市主体的目的。因此，在还原过程中，一系列交易协议的处理需要谨慎且周全，同时需要控股股东、实际控制人就可能存在的风险出具有关承诺。
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第二，该案例最基本的处理思路就是严格按照红筹架构搭建的过程来进行逆向还原，优点是思路清晰也容易得到监管部门的认可，同时红筹架构还原中关于“股权调整前后股东权益没有发生重大变化”这一永恒命题的论证也就水到渠成。
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第三，二六三网络在境外上市之前还进行了一轮海外私募，回到国内上市的首要工作就是要回购该部分股份，这一点对于进行过私募的红筹架构企业来讲具有重要的参考意义。
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第四，案例中提到了公司红筹架构搭建过程中，主要股东在外汇部门办理外汇登记的情况，因此，在该问题的处理过程中外汇登记也是一个比较复杂和关键的点。
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■第二节 启明星辰（002439）
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【案例情况】
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一、启明星辰初始红筹架构
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2005年，北京启明星辰信息技术有限公司（以下简称启明星辰）启动境外上市计划，为此搭建了常见的红筹架构，基本情况如下：
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2005年3月23日，在开曼群岛注册成立境外上市主体唯圣控股有限公司（以下简称唯圣控股）。设立时股东王佳持有1股，后来王佳将股份转让给Sea Deep Services Limited（BVI公司）；BVI公司注册地为英属维尔京群岛，授权资本为US$50,000.00，股东为严军持有1股，严军拥有澳大利亚国籍，为启明星辰实际控制人严立的兄长。
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