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【案例评析】
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总体上来讲，二六三网络的红筹架构调整境内首发上市完全按照“怎么出去再怎样回来”的还原形式，其优点是保证了思路的清晰和方式的得当，尽管二六三网络存在二次上会的问题，但是在该问题的处理上两家不同的保荐机构秉承了一贯的解决思路，值得参考和借鉴。另外，具体到本案例来讲，有以下几点值得特别注意：
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第一，二六三网络当初准备境外上市时，红筹架构的搭建完全参照了“新浪模式”，即通过签署一系列的关联交易以协议控制的模式达到将利润转移给境外上市主体的目的。因此，在还原过程中，一系列交易协议的处理需要谨慎且周全，同时需要控股股东、实际控制人就可能存在的风险出具有关承诺。
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第二，该案例最基本的处理思路就是严格按照红筹架构搭建的过程来进行逆向还原，优点是思路清晰也容易得到监管部门的认可，同时红筹架构还原中关于“股权调整前后股东权益没有发生重大变化”这一永恒命题的论证也就水到渠成。
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第三，二六三网络在境外上市之前还进行了一轮海外私募，回到国内上市的首要工作就是要回购该部分股份，这一点对于进行过私募的红筹架构企业来讲具有重要的参考意义。
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第四，案例中提到了公司红筹架构搭建过程中，主要股东在外汇部门办理外汇登记的情况，因此，在该问题的处理过程中外汇登记也是一个比较复杂和关键的点。
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■第二节 启明星辰（002439）
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【案例情况】
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一、启明星辰初始红筹架构
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2005年，北京启明星辰信息技术有限公司（以下简称启明星辰）启动境外上市计划，为此搭建了常见的红筹架构，基本情况如下：
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2005年3月23日，在开曼群岛注册成立境外上市主体唯圣控股有限公司（以下简称唯圣控股）。设立时股东王佳持有1股，后来王佳将股份转让给Sea Deep Services Limited（BVI公司）；BVI公司注册地为英属维尔京群岛，授权资本为US$50,000.00，股东为严军持有1股，严军拥有澳大利亚国籍，为启明星辰实际控制人严立的兄长。
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2005年11月30日，唯圣控股与五家境外投资者共同签署《股份认购协议》，约定五位境外投资者可分两次认购唯圣控股A类优先股股份。
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2005年12月8日，唯圣控股与BVI公司签署《股份认购协议》，约定由BVI公司认购唯圣控股普通股股份478,660,000 股，2005年12月9日唯圣控股向BVI公司发行了该等股份，并注销了BVI公司此前持有的唯圣控股的1股股份。
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2005年12月12日，BVI公司与启明星辰的七名股东王佳、严立、刘恒、邱维、茆卫华、潘重予和刘兴池签署了《购买选择权协议》，赋予七名原始股东认购其股份的选择权。若原始股东行使该项选择权，则可通过BVI公司而间接持有唯圣控股的股权。
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唯圣控股在北京市注册成立外商独资企业北京天辰龙源信息技术有限公司（以下简称天辰龙源）。设立天辰龙源主要是为实现公司境外上市的目的，其业务服从于境外上市整体架构的安排。2005年12月12日，天辰龙源与启明星辰及王佳、严立签署了《独家业务合作协议》等相关协议，如果上述重组协议得到执行，启明星辰可以通过接受天辰龙源提供的独家咨询和服务并支付服务费的方式，将其利润转移至天辰龙源，最终达到唯圣控股合并有限公司报表，从而实现境外上市的目的。这也就是典型的协议控制的方式。
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二、红筹架构的终止
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1.重组协议终止不再执行
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公司终止境外上市计划，那么首先要做的第一步就是终止执行为了通过协议实现控制境内资产、境外上市的一系列重组协议。律师和保荐机构在境内上市的申请文件中均发表了明确的核查意见：为实现启明星辰的控制权及利润转移而签订的相关协议均未实际履行，启明星辰未出现导致其控制权和利润转移的情形。
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2.回购境外投资者股份
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唯圣控股与五名境外投资者于2008年2月5日签订了《回购协议》，约定由唯圣控股以每股0.07875美元的对价回购五名境外投资者所持唯圣控股的全部A 类优先股股份，回购总价款为1260万美元。2008年2月29日，唯圣控股股东会和董事会作出决议，同意本次回购，同时完成了回购股份的注册登记。
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3.天辰龙源的股权转让
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由于员工虚拟股份及王佳等7人对BVI 公司的认股选择权未能实现，且唯圣控股回购五名境外投资者所持有的全部股份后，BVI公司持有唯圣控股100%股权，同时唯圣控股持有天辰龙源100%股份。
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2009年12月11日，BVI公司与Bondwa公司签署《股权转让协议》，约定BVI公司将其持有的唯圣控股100%股权以及其间接持有的天辰龙源100%股权全部转让给Bondwa公司，转让价款为唯圣控股截至2009年10月30日合并报表中的净资产值(合计人民币41,427,058.36 元)。
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2010年2月1日，BVI公司、Bondwa公司和张尔惠及Jonathan Simon Bond 签署《补充协议》约定：鉴于《股权转让协议》项下的唯圣控股股权转让尚未实际发生，为提高公司决策效率，协议各方同意张尔惠和Jonathan Simon Bond 承继Bondwa 公司在《股权转让协议》项下的权利义务，两人分别受让唯圣控股全部已发行股权的50%。
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