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2005年，北京启明星辰信息技术有限公司（以下简称启明星辰）启动境外上市计划，为此搭建了常见的红筹架构，基本情况如下：
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2005年3月23日，在开曼群岛注册成立境外上市主体唯圣控股有限公司（以下简称唯圣控股）。设立时股东王佳持有1股，后来王佳将股份转让给Sea Deep Services Limited（BVI公司）；BVI公司注册地为英属维尔京群岛，授权资本为US$50,000.00，股东为严军持有1股，严军拥有澳大利亚国籍，为启明星辰实际控制人严立的兄长。
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2005年11月30日，唯圣控股与五家境外投资者共同签署《股份认购协议》，约定五位境外投资者可分两次认购唯圣控股A类优先股股份。
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2005年12月8日，唯圣控股与BVI公司签署《股份认购协议》，约定由BVI公司认购唯圣控股普通股股份478,660,000 股，2005年12月9日唯圣控股向BVI公司发行了该等股份，并注销了BVI公司此前持有的唯圣控股的1股股份。
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2005年12月12日，BVI公司与启明星辰的七名股东王佳、严立、刘恒、邱维、茆卫华、潘重予和刘兴池签署了《购买选择权协议》，赋予七名原始股东认购其股份的选择权。若原始股东行使该项选择权，则可通过BVI公司而间接持有唯圣控股的股权。
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唯圣控股在北京市注册成立外商独资企业北京天辰龙源信息技术有限公司（以下简称天辰龙源）。设立天辰龙源主要是为实现公司境外上市的目的，其业务服从于境外上市整体架构的安排。2005年12月12日，天辰龙源与启明星辰及王佳、严立签署了《独家业务合作协议》等相关协议，如果上述重组协议得到执行，启明星辰可以通过接受天辰龙源提供的独家咨询和服务并支付服务费的方式，将其利润转移至天辰龙源，最终达到唯圣控股合并有限公司报表，从而实现境外上市的目的。这也就是典型的协议控制的方式。
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二、红筹架构的终止
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1.重组协议终止不再执行
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公司终止境外上市计划，那么首先要做的第一步就是终止执行为了通过协议实现控制境内资产、境外上市的一系列重组协议。律师和保荐机构在境内上市的申请文件中均发表了明确的核查意见：为实现启明星辰的控制权及利润转移而签订的相关协议均未实际履行，启明星辰未出现导致其控制权和利润转移的情形。
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2.回购境外投资者股份
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唯圣控股与五名境外投资者于2008年2月5日签订了《回购协议》，约定由唯圣控股以每股0.07875美元的对价回购五名境外投资者所持唯圣控股的全部A 类优先股股份，回购总价款为1260万美元。2008年2月29日，唯圣控股股东会和董事会作出决议，同意本次回购，同时完成了回购股份的注册登记。
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3.天辰龙源的股权转让
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由于员工虚拟股份及王佳等7人对BVI 公司的认股选择权未能实现，且唯圣控股回购五名境外投资者所持有的全部股份后，BVI公司持有唯圣控股100%股权，同时唯圣控股持有天辰龙源100%股份。
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2009年12月11日，BVI公司与Bondwa公司签署《股权转让协议》，约定BVI公司将其持有的唯圣控股100%股权以及其间接持有的天辰龙源100%股权全部转让给Bondwa公司，转让价款为唯圣控股截至2009年10月30日合并报表中的净资产值(合计人民币41,427,058.36 元)。
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2010年2月1日，BVI公司、Bondwa公司和张尔惠及Jonathan Simon Bond 签署《补充协议》约定：鉴于《股权转让协议》项下的唯圣控股股权转让尚未实际发生，为提高公司决策效率，协议各方同意张尔惠和Jonathan Simon Bond 承继Bondwa 公司在《股权转让协议》项下的权利义务，两人分别受让唯圣控股全部已发行股权的50%。
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通过律师核查验证和本人出具承诺函确认：唯圣控股股权受让方张尔惠和Jonathan Simon Bond及其控制的公司与发行人及其控股股东、董事及高级管理人员之间不存在关联关系，唯圣控股和境内外商独资企业天辰龙源的股权转让亦不存在关联第三方。
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4.境外上市主体的注销
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2010年2月5日，BVI公司召开董事会，决议终止并解散公司；同日，严军作为该公司唯一股东，同意终止并解散公司，并授权公司注册代理机构处负责办理公司注销相关事宜。截至招股说明书签署日，BVI公司的注销手续正在办理之中。
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发行人控股股东及实际控制人王佳和严立于2010年2月1日出具《承诺函》，不可撤销地承诺其将不谋求发行人在境外上市。保荐人和发行人律师分别发表核查意见。
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上述境外上市架构解除过程如下图所示：
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5.有关利益的协调
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由于境外上市终止，因而某些主体通过境外上市可能实现的收益需要通过境内某种方式得以弥补，如境外战略投资者和公司员工的股权激励问题，对此，启明星辰做出了具有代表性的处理。
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境外上市计划终止后，为兑现历史形成的员工股权激励计划，启明星辰召开股东会并作出决议，同意由七名自然人和西藏天辰认购启明星辰新增注册资本并成为启明星辰的股东。
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上述增资完成后，由启明星辰全体10名股东共同作为发起人，将启明星辰整体变更设立股份有限公司。发行人经整体变更设立后，发行人、发起人股东与5名境外投资者于2008年2月5日共同签署《增资扩股合同》，约定由五名境外投资者认购发行人新增注册资本，每股认购价格为0.74737美元，认购股份占该次增资后股份总额的22.8570%。同日，唯圣控股、天辰龙源、启明星辰以及五名境外投资者共同签署《终止协议》，约定各方签署的《股份认购协议》、《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《借款协议》及其他涉及启明星辰境外上市相关协议项下的权利义务终止。
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6.控制权及利润在红筹架构下未发生转移的论证
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