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刘兴池0.93%
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曾岩0.93%
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傅世敏0.61%
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西藏天辰7.09%
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KPCB VT Holdings Limited14.29%
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Ceyuan Ventures HK Limited6.84%
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Ceyuan Ventures Advisors HK Limited0.30%
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Bidzos0.71%
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Robertson0.71%
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合计100.00%
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通过比较拟境外上市的股权结构安排和启明星辰现有的境内股权结构可以看出，公司终止境外上市计划后，境外投资者按照与境外结构安排相同的持股比例认购公司于2008年发行的新股并直接投资于启明星辰，所有股东在境外结构和境内结构中的持股比例保持一致。
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7.终止境外上市计划的解释
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红筹架构企业选择境内上市均涉及回归的理由和原因，其中要点不外乎对于境内资本市场发展的认可以及公司实际发展的需要。在该方面的解释上，启明星辰的解释比较到位且典型：
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（1）启明星辰在2005年初开始筹划在境外上市，是在国内股权分置改革尚未正式实施、通过国内证券市场上市融资困难的背景下，企业所做出的决定。随着国内资本市场的迅速发展，以及国内证券市场上市融资功能的恢复，国内证券市场也越来越完善，制度建设更加健全，运作更加规范，具有清晰的预期前景。
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（2）国家及相关主管部门鼓励具有自主创新能力的企业在国内资本市场上市融资。同时，从通常情况判断，在国内上市更易获得较高的市盈率。
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（3）由于公司客户中政府部门、金融机构、军队和军工企业占有较大比重，境外资本市场对于信息披露的要求和接受程度存在差异，相比之下境内证券投资者则更易理解此种信息披露差异，也更易理解和认同公司业务的稳定性和广阔前景。
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（4）公司主要客户均在国内，且国内市场增长潜力巨大，开拓和后续服务较国外客户更加便利，因此，在国内上市会有利于发行人更快拓展国内市场。
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【案例评析】
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1.启明星辰在境外注册BVI公司时，适用当地授权资本制的法律原则，这与我国实收资本制有着本质的区别，而授权资本制也就是常见的“一元公司”、“一股公司”等公司形态的基本依据。另外，BVI公司在注册时利用了实际控制人兄长为澳大利亚国籍的一个优势，这也是在搭建红筹架构时非常常见的一种变通方式。
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2.与二六三相同，启明星辰在搭建红筹架构时也采取了协议控制的新浪模式，而新浪模式在高科技软件企业中更是备受青睐。
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3.在境外上市主体的处理中，启明星辰保留了唯圣控股和天辰龙源两个壳公司而仅仅注销了BVI公司，这也是其一个比较重要的特别之处，但是这样的处理方式并非为小兵所提倡，因为壳公司的继续存续会引起利益输送的怀疑。另外需要注意的是，BVI公司通过转让唯圣控股的股权而获取了一笔能够作为净资产的收益，唯圣控股合并报表的净资产主要来自天辰龙源，而天辰龙源的最近3年经审计没有业务收入也就是当初设立时的净资产。
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4.启明星辰在红筹架构的搭建过程中，存在境外战略投资者和员工虚拟持股的情况，而在境内上市的过程中则通过直接持有发行人股份的形式实现了利益的协调和弥补。该案例在本问题的处理上思路清晰、论证条理，具有非常大的参考价值。
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5.在论证红筹架构废止前后不存在控制权转移和利益转移时，采取了直接通过图表对比的方式，既简洁又方便地说明了问题，值得借鉴。
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■第三节 海联讯（审核未通过）
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