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CHINA GLORIA是于2006年7月19日注册在开曼群岛的境外拟上市主体，是朱吉满通过BRIGHT VISION、白莉惠通过BRIGHT LUCK和王东绪通过BRIGHT GAREER共同控制的公司，BRIGHT LUCK、BRIGHT CAREER和BRIGHT VISION均为注册在英属维尔京群岛的公司。2006年8月21日，朱吉满、白莉惠和王东绪分别将所持有的誉衡国际的股权转让给CHINA GLORIA。此次转让后，誉衡国际的股权结构变为：
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股东名称持股数（股）持股比例（%）
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CHINA GLORIA10，000100
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合计10，000100
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（三）第二次股权调整
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2006年7月15日，吉康科技、爱衡科技与誉衡国际签订《股权转让协议》，转让价格为0.11美元，股权转让总价款为425万美元。经黑龙江省招商局《关于哈尔滨誉衡药业有限公司股权并购的批复》［黑招函（2006）第211号］文批准，誉衡国际于2006年7月15日向吉康科技和爱衡科技返程收购了本公司100%的股权。
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至此，誉衡有限为境外上市而搭建的红筹架构正式建立：
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二、红筹架构的调整
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2007年，国内资本市场进入了持续健康发展的新阶段，国家亦鼓励优质企业在国内资本市场发行上市。因此，誉衡有限调整发展方向，拟申请在境内发行股票，并于2007年10月对公司的股权结构进行调整。
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（一）第一次股权调整
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2007年10月30日，誉衡国际与恒世达昌签订了《股权转让协议》，誉衡国际将其持有的誉衡有限60%股权转让给恒世达昌，恒世达昌为朱吉满、白莉惠等人控制的国内公司。此次股权转让为同一控制人下国内外公司之间的相互转让，转让价格按照注册资本定价，转让价款为2280万元。此次股权转让由黑龙江省招商局《关于哈尔滨誉衡药业有限公司股权变更的批复》［黑招函（2007）第143号］批准，誉衡有限于2007年12月14日换领了《外商投资企业批准证书》。
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此次股权转让完成后，誉衡有限变更为中外合资企业，相应修改了公司章程，办理了工商变更登记。恒世达昌用于购买誉衡国际持有的誉衡有限60%股权的资金来源为恒世达昌自有资金，主要为恒世达昌设立时股东朱吉满、白莉惠、王东绪的出资。
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（二）第二次调整
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2008年3月31日，誉衡国际将其持有的誉衡有限12%股权转让给健康科技，转让价格按市盈率法确定，转让价格定为每股17.11元；同日，恒世达昌将其持有的誉衡有限0.5%股权转让给百庚禹丰，鉴于百庚禹丰的股东为朱吉满的好友，本次股权转让价格以公司账面净资产值为基础适当上浮。健康科技上述股权转让资金来源于其股东New Horizon Capital,L.P.。百庚禹丰上述股权转让资金来源于自有资金，百庚禹丰于2008年7月22日支付了上述股权转让款75 万元。
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此次股权转让由黑龙江省招商局《关于哈尔滨誉衡药业有限公司股权转让及调整经营范围的批复》［黑招外资函（2008）第53号］批准，公司于2008 年4 月25 日换领了《外商投资企业批准证书》。此次股权转让完成后，誉衡有限相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
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至此，誉衡有限通过股权转让的方式实现了满足境内上市条件的股权结构：
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股东名称出资额（万元）出资比例（%）
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恒世达昌2261.0059.50
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誉衡国际1064.0028.00
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健康科技456.0012.00
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百庚禹丰19.000.50
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合计3800.00100.00
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【案例评析】
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1.根据公开披露文件透露的有关信息，誉衡有限拟上市的地点为日本，但是对于红筹架构的理解和处理与其他案例并没有差别。不过，由此引起的一个誉衡国际向日本居民井关清借款事项还是引起了会里的重点关注。该红筹架构的处理由于有特殊因素在内，因此，不一定具有普遍的推广价值，不过公司在收购资金来源、股权转让价格以及外汇登记问题上的关注值得借鉴。
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2.客观上讲，该案例对于红筹架构的处理极其取巧。处理思路并不是我们经常见到的将境外有关上市主体和BVI公司注销之后将股权全部转移到国内的方式，而是通过股权转让的方式仅将控股权回归到境内，以满足境内上市的股权结构要求。
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