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（三）第二次股权调整
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2006年7月15日，吉康科技、爱衡科技与誉衡国际签订《股权转让协议》，转让价格为0.11美元，股权转让总价款为425万美元。经黑龙江省招商局《关于哈尔滨誉衡药业有限公司股权并购的批复》［黑招函（2006）第211号］文批准，誉衡国际于2006年7月15日向吉康科技和爱衡科技返程收购了本公司100%的股权。
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至此，誉衡有限为境外上市而搭建的红筹架构正式建立：
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二、红筹架构的调整
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2007年，国内资本市场进入了持续健康发展的新阶段，国家亦鼓励优质企业在国内资本市场发行上市。因此，誉衡有限调整发展方向，拟申请在境内发行股票，并于2007年10月对公司的股权结构进行调整。
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（一）第一次股权调整
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2007年10月30日，誉衡国际与恒世达昌签订了《股权转让协议》，誉衡国际将其持有的誉衡有限60%股权转让给恒世达昌，恒世达昌为朱吉满、白莉惠等人控制的国内公司。此次股权转让为同一控制人下国内外公司之间的相互转让，转让价格按照注册资本定价，转让价款为2280万元。此次股权转让由黑龙江省招商局《关于哈尔滨誉衡药业有限公司股权变更的批复》［黑招函（2007）第143号］批准，誉衡有限于2007年12月14日换领了《外商投资企业批准证书》。
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此次股权转让完成后，誉衡有限变更为中外合资企业，相应修改了公司章程，办理了工商变更登记。恒世达昌用于购买誉衡国际持有的誉衡有限60%股权的资金来源为恒世达昌自有资金，主要为恒世达昌设立时股东朱吉满、白莉惠、王东绪的出资。
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（二）第二次调整
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2008年3月31日，誉衡国际将其持有的誉衡有限12%股权转让给健康科技，转让价格按市盈率法确定，转让价格定为每股17.11元；同日，恒世达昌将其持有的誉衡有限0.5%股权转让给百庚禹丰，鉴于百庚禹丰的股东为朱吉满的好友，本次股权转让价格以公司账面净资产值为基础适当上浮。健康科技上述股权转让资金来源于其股东New Horizon Capital,L.P.。百庚禹丰上述股权转让资金来源于自有资金，百庚禹丰于2008年7月22日支付了上述股权转让款75 万元。
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此次股权转让由黑龙江省招商局《关于哈尔滨誉衡药业有限公司股权转让及调整经营范围的批复》［黑招外资函（2008）第53号］批准，公司于2008 年4 月25 日换领了《外商投资企业批准证书》。此次股权转让完成后，誉衡有限相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
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至此，誉衡有限通过股权转让的方式实现了满足境内上市条件的股权结构：
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股东名称出资额（万元）出资比例（%）
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恒世达昌2261.0059.50
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誉衡国际1064.0028.00
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健康科技456.0012.00
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百庚禹丰19.000.50
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合计3800.00100.00
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【案例评析】
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1.根据公开披露文件透露的有关信息，誉衡有限拟上市的地点为日本，但是对于红筹架构的理解和处理与其他案例并没有差别。不过，由此引起的一个誉衡国际向日本居民井关清借款事项还是引起了会里的重点关注。该红筹架构的处理由于有特殊因素在内，因此，不一定具有普遍的推广价值，不过公司在收购资金来源、股权转让价格以及外汇登记问题上的关注值得借鉴。
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2.客观上讲，该案例对于红筹架构的处理极其取巧。处理思路并不是我们经常见到的将境外有关上市主体和BVI公司注销之后将股权全部转移到国内的方式，而是通过股权转让的方式仅将控股权回归到境内，以满足境内上市的股权结构要求。
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3.据小兵了解，公司这样的巧妙处理应该是在与监管机构深入沟通并得到其许可之后得出的，但是处理之后的架构不可避免存在以下问题：（1）公司调整之后是典型的返程投资的股权结构，就当下一些返程投资的处理来看，一般原则就是控股权必须回归到境内，且所享受的税收优惠政策不必返还，甚至还可能会继续享受。（2）调整之后誉衡有限的股权比例也很有玄机，28%的股份恰好满足外商投资企业享受税收优惠的门槛。（3）该调整最大的隐患是誉衡国际作为BVI公司，其持有的上市公司28%的股东权益由于离岸公司的特殊性质而几乎成为监管盲区，这可能会成为一个很大的潜在风险。
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4.由于誉衡有限存在多次股权转让行为，且原因和背景各不相同，因此，会里对历次股权转让是否履行审批手续、转让款资金来源、股权公司经营情况、股权定价依据，以及涉及税收问题进行了重点关注。另外，由于公司通过股权收购方式实现了红筹架构的拆除，因此，会里对此次股权转让的批复情况更加重点关注。
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5.会里同样对誉衡国际的设立、股权变动以及其返程收购誉衡有限等行为是否履行了外汇登记手续，是否符合外汇进出管理规定进行了重点关注。信息披露内容显示：以上行为严格依据第75号文向国家外汇管理局黑龙江省分局申请办理了境外投资外汇登记手续，并由国家外汇管理局黑龙江省分局在朱吉满、白莉惠和王东绪提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》加盖了资本项目外汇核准章。
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6.对于公司自2007年度搭建红筹架构起，享受的外商投资税收优惠政策是否符合《外国投资者并购境内企业暂行规定》（3号令），会里也进行了重点关注，这也是红筹架构回归境内过程中非常普遍的一个问题，律师的解释值得借鉴，其理由主要如下：（1）股权并购是在10号文施行（2006年9月8日）之前，不适用第9条第3款关于“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇”的规定。（2）3号令规定股权并购需要省级商务主管部门批准且公司也取得了批准，符合3号令的有关规定。根据2003年5月28日颁布的《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》外资比例超过25%的可以享受税收优惠。（3）根据2007年颁布的《企业所得税法》，誉衡有限自2007年享受外商投资企业所得税“两免三减半”的税收优惠，根据有关过渡政策，誉衡有限“两免三减半”的所得税的税收优惠可享受至期满为止，但2008年后，一律按25％税率计算的应纳税额实行减半征税，即发行人2008年免税，2009年至2011年适用12.5%的企业所得税税率。（4）就前述税收优惠，誉衡有限已取得了哈尔滨市呼兰区国家税务局的同意，同意其自2007年获利年度起，享受“两免三减半”税收优惠政策的书面确认文件。据此，发行人自2007年度起享受外商投资企业所得税优惠符合当时所适用的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（即3号令）的相关规定，合法有效。
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