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7.最后，就该问题由律师和保荐机构发表核查意见，主要内容无非就是程序合法不再存在潜在纠纷；同时，由大股东出具承诺，保证不存在潜在纠纷并承担因此而产生的一切风险和损失。
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8.小兵一直觉得一个成功的红筹架构模式是很精妙且考验智慧的，因此，从披露的招股说明书来看，有些只是多了一层外资架构的股权结构，这并不能称为红筹架构模式，最典型的莫过于日海通讯。虽然很多人认为这是红筹架构模式，但是小兵觉得不是，其实说白了就是典型的返程投资假外资，人家在招股说明书中也没有提到红筹架构和境外上市的问题。
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9.有些就该部分内容披露的并不充分且思路也不够清楚，不知道是事实很单纯还是保荐机构给省略了，如同济同捷。总觉得有些问题还没有说透彻，据说被否也有这方面的原因。
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10.外资收购国内企业时应按照该企业经评估后的净资产收购，此时该企业的原始股东面临缴纳大笔个人所得税的问题；在BVI公司及海外控股公司的构架设计中应该注意，直接上市的海外控股公司的终极股东只能是自然人、上市公司及国有独资公司。
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三、其他补充
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（一）开曼群岛公司
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境内红筹架构上市主体几乎全部在开曼群岛设立，原因有如下几点：
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1.香港在以前只接受四地的注册公司上市，分别为香港、百慕大、开曼和中国内地。中国内地那是属于直接发行H股而不是红筹架构上市，而香港公司的监管又相对严格，所以很多企业选择了开曼群岛。另外，据红筹架构达人介绍，现在的联交所在几个月前逐步开放了对BVI公司的接受。
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2.美国只接受开曼群岛注册的公司上市，因此，如果拟以红筹架构在美国上市，那么拟上市主体一定要在开曼群岛设立。
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（二）BVI公司
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1.境内企业境外上市主要有两种途径：一来是直接境外发行外资股，二来就是通过红筹架构的模式。前者的上市途径不仅要满足所谓的“四、五、六”条件（净资产不少于4亿元人民币、过去一年税后利润不少于6000万元人民币、集资额不少于5000万美元），仍需满足海外上市地的证券管理部门有关企业上市的规定。通过这种方式上市，首先是程序复杂，其次是对企业的要求非常高，再次是可流通的股份有限。
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2.鉴于H股或S股上市的严格要求与复杂程序，所以红筹架构模式才会流行。而红筹架构模式中除了境外上市主体外，另外一个重要的角色就是BVI公司。通过在直接上市的海外控股公司的上下层面中合理设置BVI公司，可以起到的作用主要有：方便大股东对上市公司的控制；可以使公司管理层及某些股东绕开禁售期的限制；可以享受BVI公司所得税低税率的待遇；当公司业务发生变化时，可通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI公司的税收待遇。
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3.应该说拟上市公司的上层一般情况下都会有BVI公司，除了上述比较优惠的政策外，还有一个很重要的原因就是：如果上市公司的上层直接是实际控制人，那么股东在上市公司的分红按照75号文的规定必须在180天之内汇入境内，而如果中间有BVI公司，那么就可以规避这一规定，至今这都是一个灰色地带。另外，BVI公司的股东可以不是很透明，在隐藏问题股东方面也有很好的优势。
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（三）红筹架构简单模型
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【参考法规】
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一、《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》［汇发（2005）第75号］
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为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据《外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：
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一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
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本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
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本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。
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本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。
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二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称外汇局）申请办理境外投资外汇登记手续：
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（一）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）；
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（二）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；
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（三）境外融资商业计划书；
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