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特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。
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当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。
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第四十条特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。
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特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。
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第四十一条本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：
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（一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；
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（二）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；
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（三）有健全的公司治理结构和内部管理制度；
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（四）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。
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第四十二条境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：
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（一）特殊目的公司实际控制人的身份证明文件；
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（二）特殊目的公司境外上市商业计划书；
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（三）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。
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获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。
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第四十三条特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。
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第四十四条特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送以下文件：
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（一）设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书；
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（二）特殊目的公司境外投资外汇登记表；
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（三）特殊目的公司实际控制人的身份证明文件或开业证明、章程；
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（四）特殊目的公司境外上市商业计划书；
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（五）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。
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如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件：
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（一）该境外公司的开业证明和章程；
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（二）特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。
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第四十五条商务部对本规定第四十四条所规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。
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