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第四十八条特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：
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（一）向境内公司提供商业贷款；
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（二）在境内新设外商投资企业；
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（三）并购境内企业。
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在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入，应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。如果调回特殊目的公司境外融资收入，导致境内公司和自然人增持特殊目的公司权益或特殊目的公司净资产增加，当事人应如实披露并报批，在完成审批手续后办理相应的外资外汇登记和境外投资登记变更。
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境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇。
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第四十九条自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。
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第五十条特殊目的公司完成境外上市且境内公司取得无加注的批准证书和营业执照后，当事人继续以该公司股份作为支付手段并购境内公司的，适用本章第一节和第二节的规定。
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第六章 返程投资
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□ 首先需要明确返程投资并非红筹架构，返程投资较之红筹架构更加普遍，也相对简单些。
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□ 外汇登记问题与返程投资就好像是连体婴儿一样不可能分开，因此，本节内容中将该两个问题与返程投资一起论述。
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■第一节 外汇登记
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【重要提示】
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★ 随着红筹架构回归、返程投资以及境外退市回归A股案例的逐渐增多，外汇登记问题也逐渐成为一个大热门。
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★ 境内资产存在境外红筹架构必然有外汇的流动，因此，根据有关规定进行外汇登记没有任何争议。关键是如果没有进行外汇登记呢？如果能补的话当然去补，如果不能补就只能找别的理由解释了。
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★ 在发行审核过程中，外汇登记问题一直是一个审核的重点，但是一般情况也不会成为被否决的主要理由。
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【案例情况】
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一、圣莱达（002473）
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圣莱达的反馈中要求律师就“爱普尔（香港）的设立是否违反外管局75号文关于外汇管理登记方面的规定”补充核查意见。
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根据75号文第2条：“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续”，根据75号文第1条：“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。”爱普尔（香港）的上述三名自然人股东投资爱普尔（香港）的目的是在境内进行投资，而并非“以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）”。因此，爱普尔（香港）不属于特殊目的公司。2010年6月7日，国家外汇管理局宁波市分局出具对发行人提交的《关于对圣莱达无须补登记出函的请示》的复函，明确认定爱普尔（香港）不属于75号文规定的特殊目的公司，无须办理特殊目的公司外汇登记。
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二、中联电气（002323）
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同样是在香港设立公司，中联电气补充意见2“许奇就其2004 年在香港设立瑞都有限进行返程投资的行为向外汇主管部门申请补办登记，并获国家外汇管理局江苏省分局的批准”。
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根据国家外汇管理局2005年发布的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》［汇发（2005）第75号］，境内居民在2005年11月1日以前，已在境外设立特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应当补办境外投资外汇登记。据此，许奇就其2004年在香港设立瑞都有限进行返程投资的行为向外汇主管部门申请补办登记，并获国家外汇管理局江苏省分局的批准。因此，瑞都有限此次向中联电气增资，符合特殊目的公司返程投资外汇管理的相关规定。
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三、威创股份（002308）
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