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五、特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资金，相关境内企业应按照现行利用外资、外债管理法律、法规办理有关外汇管理手续。外汇局为相关境内企业办理外商投资企业设立登记及变更登记、外债登记或者为特殊目的公司办理转股收汇外资外汇登记时，应审核《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
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六、境内居民按规定办理境外投资外汇登记及变更手续后，可向特殊目的公司支付利润、红利、清算、转股、减资等款项。
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境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内，利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。
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七、特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。
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八、本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续。
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九、境内创业投资企业可参照本通知在境外设立特殊目的公司并从事创业投资活动。
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十、上述同一管理事项涉及多个境内居民的，相关境内居民应出具委托书并委托其中1至2个境内居民办理相关外汇管理手续。
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十一、本通知未尽事宜，按照现行外商投资和境外投资相关外汇管理法规办理。
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十二、境内居民违反本规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为的，外汇局应按照《外汇管理条例》及有关规定进行处罚。
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十三、本通知自2005年11月1日起实施。《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》［汇发（2005）第11号］和《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》［汇发（2005）第29号］同时停止执行。
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特此通知。
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■第二节 返程投资
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【重要提示】
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★ 返程投资说白了很多情况下就是假外资，主要是境内主体为了享受税收优惠而将资金在境外转了一圈之后控制境内资产而形成的股权结构。
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★ 返程投资境内上市没有政策障碍，不过有几个要点：（1）与红筹架构回归一样控制权必须回到境内；（2）外汇登记等处理程序完备；（3）曾经享受的税收优惠若能得到当地税务部门认可，则可以不补缴。
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★ 返程投资在很多问题的处理上与红筹架构回归类似，因此，有些内容可以参照那部分的内容。
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【案例情况】
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一、向日葵（300111）：股权转让价格为零
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1.2005年3月有限公司成立
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2005年3月3日，根据绍兴市对外贸易经济合作局《绍兴袍江工业区管理委员会关于同意设立外资企业浙江向日葵光能科技有限公司的批复》［袍委外（2005）第022号］，由香港优创独家出资设立浙江向日葵光能科技有限公司（以下简称向日葵有限），公司注册资本为712万美元。
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2005年3月11日，向日葵有限取得由浙江省人民政府核发的商外资浙府资绍字（2005）第02948号的《批准证书》。
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2005年3月21日，向日葵有限取得注册号为企独浙绍总字第003342号的《企业法人营业执照》。
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根据绍兴华越联合会计师事务所分别于2005年6月14日、2005年7月28日和2005年12月31日出具的三次验资报告，香港优创分三期（200万美元、300万美元、212万美元）足额缴纳了注册资本712万美元。
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2.2007年9月注册资本445万美元
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2006年3月30日，根据绍兴市对外贸易经济合作局《关于同意外商独资浙江向日葵光能科技有限公司修改章程的批复》［袍委外（2006）第35号］（后经原批文单位绍兴市对外贸易经济合作局核准，该批文有效期延长至2007年10月），向日葵有限注册资本由712万美元增加到1157万美元，新增注册资本445万美元由香港优创以美元现汇投入。
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