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合计8000.00100%
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6.2008年9月，诸城普兰尼奥整体变更为外商投资股份有限公司
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2008年7月27日，诸城普兰尼奥召开董事会并做出决议，全体董事一致同意将诸城普兰尼奥整体变更为股份有限公司。同日，新郎希努尔集团等9 家发起人共同签署《希努尔男装股份有限公司发起人协议书》，协定以整体变更的方式发起设立希努尔男装股份有限公司。
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2008年8月27日，山东省对外贸易经济合作厅出具《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》［鲁外经贸外资字（2008）第755号］，同意诸城普兰尼奥变更为外商投资股份有限公司，并于同日随文换发了商外资鲁府字（2003）第3082号《台港澳侨投资企业批准证书》。
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2008年9月3日，山东汇德会计师事务所出具汇所验字（2008）第3-009号验资报告。经审验，截至2008年9月3日，希努尔男装股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的诸城普兰尼奥的净资产折合的实收资本15,000万元。
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2008年9月9日，希努尔男装股份有限公司在山东省工商行政管理局登记注册成立，工商注册号为370700400007668。
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根据2005年诸城市国税局向公司下发的《外商投资企业税收优惠资格确认书》，本公司被认定为生产性外商投资企业，并且公司可享受从开始获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠待遇。2006年5月24日诸城市国家税务局颁发了《生产型外商投资企业第一个获利年度确认书》，确定本公司2005 年度为第一个获利年度。公司享受从2005年至2006年免征企业所得税，从2007 年至2009 年减半征收企业所得税的优惠待遇。
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根据2008年1月1日开始执行的《企业所得税法》第57条、《企业所得税法实施条例》第131条及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》［国发（2007）第39号］、《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的相关规定，企业所得税优惠政策继续执行到2009年。从2010年起公司执行25%的企业所得税税率，不再享有上述税收优惠政策。
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为便于投资者了解所得税优惠政策变化后给公司净利润带来的影响程度，假定公司2007年度执行的企业所得税税率为24%，2008年度、2009年度执行的企业所得税税率为25%，则分别减少当期净利润961.89万元、1494.18万元和1862.93 万元，分别占当期实际实现净利润的13%、14%、17%。
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【案例评析】
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1.希努尔：典型的境内自然人返程投资。信息披露文件中一个明显的瑕疵是就没有将新郎国际的股东背景解释清楚，同时对于股权转让导致实际控制人没有发生变更的解释笔墨较少，当然，中介机构或许是刻意为之，以尽量淡化返程投资的印象。
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2.向日葵：这是一家由外商独资企业通过增加股东变更为股份公司而成功上市的企业。并且，根据招股说明书披露的情况判断，这是一家典型的假外资企业，而不是很多人认为的红筹架构。这家假外资企业在披露材料中明确指出从赢利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠政策，根据浙江省绍兴市国家税务局市国税外（2006）第48号文件《绍兴市国家税务局关于确认浙江向日葵光能科技有限公司享受外商投资企业定期减免所得税优惠资格的批复》，公司享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策。公司2006年进入获利年度，2007年免征企业所得税，2008年至2009 年减半征收，企业所得税税率为12.5%。
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3.返程投资应该是境内企业假外资最典型的情形，除此之外，还有找境外具有外籍的自然人或企业对国内投资，由公司实际控制人的关联人取得境外国籍等。返程投资有一个很突出的优势，那就是在经过股权调整之后，论证最近3年的实际控制人没有发生变更上会显得非常合理，而其他的假外资方式却往往是有苦说不出。
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4.当然返程投资也有一个致命的缺陷，那就是曾经外商投资企业所享受的“两免三减半”的税收优惠问题，希努尔甚至在风险提示内容中，第一项就是该内容。从具体审核过程来看，会里对这个问题的态度还是很开朗的，如果当地税务机关不存在追缴的可能，那么会里一般会予以尊重。
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5.另外，该问题还有一个比较值得注意的地方，那就是在申报材料前需要将公司控制权回归到境内，一般主要就是境外主体通过股权转让的方式将控制权转移到境内，从上述案例来看，这是解决假外资问题必须要做的一步。
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6.最后注意一个技术问题。现在外商投资企业整体变更为股份公司只需要省级商务厅批复就可以了，可见商务部审批权下放政策已经在执行；另外，外商投资企业的股权转让或一般事项的变更，一般由市级商务部门审批应该就可以了。
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企业上市解决之道 第三部分 规范运行
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【一个自律的行为】
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一个人的行为需要自律，同样一个企业的经营也需要规范。
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法律规范为企业制定了诸多规则，企业若要首发上市，则必须严格执行这些规则，对于不执行规则的情形，有则改之无则加勉。
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规范运行，这是企业上市之必要，是保护投资者利益之必要，同样也是企业持续健康发展之必要。
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第七章 诉讼和处罚
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