1704124416
根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》［财税（2008）第1号］第4条关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策的规定：2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。该部分股权转让价款不超过原出资金额及2008年以前未分配利润转增金额，故加拿大电气无须就本次股权转让纳税。
1704124417
1704124418
加拿大电气亦已出具书面声明和承诺：若日后国家税务主管部门要求加拿大电气补缴上述股权转让涉及的税款，加拿大电气将全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用。
1704124419
1704124420
2内资自然人股东纳税义务
1704124421
1704124422
转让方周爱贞转让15,840,300006股，其中6,146,28000股系原始出资，其余系发行人整体变更为股份有限公司时以资本公积金、盈余公积金、未分配利润转增所得。如周爱贞在发行人整体变更为股份公司时已缴纳相应的个人所得税，则本次转让应按股本原价转让，不产生应纳税所得，无须缴纳个人所得税。鉴于发行人整体变更为股份有限公司时，周爱贞未缴纳个人所得税，因此，本次股权转让其仍应就其中以盈余公积金、未分配利润转增所得计8,524,58998股自行履行纳税义务。
1704124423
1704124424
周爱贞已出具书面承诺，若日后国家税务主管部门要求周爱贞补缴上述股权转让涉及的税款，周爱贞将全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用。
1704124425
1704124426
发行人律师和保荐机构认为，本次股权转让时，转让方加拿大电气无须纳税，转让方周爱贞因尚未缴纳改制时以盈余公积金、未分配利润转增股本涉及个人所得税，因此，本次股权转让时，因前述尚未支付的税款而产生相应收益，在周爱贞没有补缴改制所涉及的个人所得税时，周爱贞在本次股权转让中应当对相应的收益支付个人所得税。周爱贞在改制和本次股权转让时，对其纳税义务均向发行人出具了承诺，该事项不会因此而导致发行人存在重大风险，亦不会对发行人本次发行与上市构成实质性障碍。
1704124427
1704124428
二、誉衡药业（002437）
1704124429
1704124430
12006年第一次股权转让
1704124431
1704124432
2006年2月21日，魏学宁将持有公司5%的股份转让给朱吉满。本次股权转让中，朱吉满为股权受让方，不存在纳税义务。魏学宁出具说明，其与发行人及实际控制人不存在关联关系，独立承担纳税义务。
1704124433
1704124434
22006年第二次股权转让
1704124435
1704124436
2006年5月19日，朱吉满将持有的誉衡70%股权、白莉慧将持有的20%股权、王东绪将持有的10%股权转让给吉康科技和爱康科技。本次股权转让的对价是股东原始取得成本，不存在股权转让应缴纳所得税的问题，不存在纳税义务。
1704124437
1704124438
32006年第三次股权转让
1704124439
1704124440
2006年7月12日，爱康科技和吉康科技将持有的100%股权转让给誉衡国际。本次股权转让，对誉衡有限进行了资产评估，誉衡有限经评估的净资产低于注册资本，而股权转让价格是根据评估值确定的，低于原始取得成本，不存在纳税义务。
1704124441
1704124442
42007年股权转让
1704124443
1704124444
2007年10月30日，誉衡国际将持有的60%股权转让给恒世达昌。本次股权转让因为是同一实际控制人下境内外公司股权的转让，因此，按照注册资本定价，不存在纳税义务。
1704124445
1704124446
52008年股权转让
1704124447
1704124448
2008年3月30日，恒世达昌将持有的05%股份转让给百庚禹丰，誉衡国际将持有的12%转让给香港新天域。恒世达昌就股权转让的收益与其他收益在年末一起合并缴纳企业所得税，因合并申报的所得额为负数，因此，该年度不存在纳税义务。誉衡国际向香港新天域转让股权，股权转让双方均为中国境内企业法人，且不存在来源于中国境内的应缴纳所得税的问题，因此，誉衡国际本次股权转让不存在纳税义务。
1704124449
1704124450
【案例评析】
1704124451
1704124452
1中能电气：反馈意见第37条请保荐机构、律师、会计师对发行人股东历次股权转让及未分配利润转增股本时是否履行了必需的纳税义务发表核查意见。律师在反馈过程中应该是取巧了，仅仅是披露了自整体变更之后股权变更的纳税情况，当然这样理解“发行人”的含义也没有错，会里对此没有再次追问。
1704124453
1704124454
2誉衡药业：反馈意见第1条就历次股权变动的审批、所涉税收、资金来源及往来、外汇进出审批手续是否符合规定作出核查。对于该反馈意见，明确要求披露报告期内的情况，另外或许税收问题并不是最重要的，律师反馈中也没有将其作为一个重点。
1704124455
1704124456
3由于股权转让的所得税仅涉及股东层面的问题，一般会里对此不会重点予以关注，因此，作出解释的情况并不常见。以上案例有着一个共同的特点，那就是股权转让次数频繁且股权转让背景复杂，誉衡药业涉及红筹架构的频繁进出，而中能电气的股权变化情况因为外资自然人股东的问题更是扑朔迷离，因而引起了会里的合理怀疑。实务工作中，如果历史沿革清晰，股权变动明确，所得税问题可以不作为工作的重点。
1704124457
1704124458
4誉衡药业关于该问题的解释应该是涵盖了绝大部分的情形，也真是难为律师能够找出那么多的理由，或许是在进行有关股权调整的时候没有考虑到所得税的问题，被问到就只能去找理由了。虽然律师有些理由解释得实在是很牵强，不过会里也没有再去深入追问。
1704124459
1704124460
5最新审核政策表示，证券发行审核机关并非税收征缴机关，没有要求拟上市企业发行前足额缴纳全部税收的权力也没有这个义务，因此，主要公司未缴纳税收不会构成发行人股东的违法违规行为以及对发行人的生产经营造成影响，不会构成首发上市的障碍。不过，有时候股东所得税是否缴纳清晰代表了股东的一个态度，因此，有时候还是需要足额缴纳的。
1704124461
1704124462
【思路总结】
1704124463
1704124464
一、纳税金额
1704124465
[
上一页 ]
[ :1.704124416e+09 ]
[
下一页 ]