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在最近比较热门的红筹架构回归境内上市问题中，红筹架构的调整普遍存在境外股权转让的问题，一般情况下，如果按照注册资本或者零对价来转让，是不涉及所得税问题的。在具体案例中，誉衡药业在发行审核中遇到这个问题，同时预审反馈意见也对该问题做了关注。
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（三）转让资产的方式转让股权
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《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》［国税函（2007）第244号］规定：公司原全体股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。
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（1）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例，在清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付的股东的利润。
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（2）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东对公司的投资成本。其中，原股东承担公司债务支出不包括应付未付的股东的利润。
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（四）转让上市公司限售股个人所得税
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根据《财政部国家税务总局关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》［财税(1994）第40号］和《财政部国家税务总局关于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知》［财税(1996)第12号］以及《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》［财税(1998)第61号］相关规定可得知，自1994年1月1日起我国对股票转让所得暂免征收个人所得税。
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根据财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》［财税（2009）第167号］及补充规定：自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
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1需要纳税情形
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（1）基本限售股情形
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①股改限售股：上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；
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②新股限售股：2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；
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③其他限售股：第一，个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；第二，个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；第三，个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；第四，上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；第五，上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份。
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（2）其他实质情形
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根据《个人所得税法实施条例》第8条、第10条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。对具有下列情形的，应按规定征收个人所得税：①个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；②个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；③个人用限售股接受要约收购；④个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；⑤个人协议转让限售股；⑥个人持有的限售股被司法扣划；⑦个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；⑧个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价。
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2应纳税所得额
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（1）基本规定
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①个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）；应纳税额=应纳税所得额×20%。
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②转让收入是指转让限售股股票实际取得的收入；限售股原值是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用；合理税费是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
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③如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
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（2）具体计算
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①股改限售股和新股限售股
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A证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实的凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。
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B证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。
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②大宗交易、ETF、要约收购和现金选择权
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