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回答：根据《个人所得税法》、国家税务总局《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》［国税（1997）第198号］的规定，发行人以盈余公积金和未分配利润转增股本及分配红利，发行人股东应当就其转增股本及分配红利所得缴纳个人所得税。根据前述相关规定计算，本次转增股本及分配红利缴纳个人所得税的应纳税所得额合计为人民币3,234,99440元。根据梅州市地方税务局出具的《证明》，发行人全体股东因本次转增股本及分配红利产生的个人所得税共计人民币3,234,99440元，已由全体股东直接向梅州市地方税务局缴清，发行人及其全体股东不存在应缴税款而未缴的情形。本所律师认为，根据《个人所得税法》的规定，发行人作为扣缴义务人，对全体股东应缴纳的个人所得税负有代扣代缴义务，但梅州市地方税务局已同意由全体股东自行缴纳因本次转增股本及分配红利所产生的个人所得税，且根据梅州市地方税务局出具的《证明》，发行人全体股东已办理个人所得税缴纳手续，全部应缴税款均已缴纳完毕，发行人不再负有代扣代缴的义务，不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险，亦不构成发行人发行上市的法律障碍。
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五、方圆支承（002147）：奖励的处理方式
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还有一种处理方式是，自然人股东在公司整体变更为股份公司之后，按照规定缴纳个人所得税，此后再由政府以奖励的形式返还。方圆支承在招股说明书中披露，方圆支承2006年12月15日整体变更为股份公司，整体变更时以扣税后的净资产折股，实际缴纳了因此产生的股东个人所得税950万元，马鞍山市政府根据《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》的文件精神，于12月18日奖励全部49名股东934万元，由股东用于对股份公司增资。因此，实际上股东在整体变更过程中交纳的个人所得税已由政府给予的补偿返还回来了。
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如果企业再牛一点，可以采取的办法是：市财政局以奖励拟上市公司股东的名义，奖励给各位股东相应资金，股东再利用该资金缴纳公司变更为股份有限责任公司时的个人所得税给地方税务局。
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【案例评析】
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1其实关于整体变更个人所得税的问题，法律有明确的规定，只是投资实践中发明了一些变通的方法，从而有了讨论和研究的必要。简而言之，该问题的处理无非有以下几种方式：（1）按照法律规定，老老实实缴税，踏踏实实上市，你好我也好。（2）与当地税务局做好沟通，我先缴税，然后你再以财政补贴的方式返还，股东可能没有那么多钱来缴税，可能就需要在变更之前分红。（3）规定交的文件是国家税务局出的，后来很多省级地方税务局出台了与此相违背的文件，规定高科技企业在满足一定条件下可以免交个人所得税。以此作为不交的理由，证监会是认可的，有成功案例可查，其实按照证监会历来的审核思路，应该也是可以通过的，只要有部门替我担着责任就好。（4）不交也不说，有时候发审委员会问，有时候也不问。不问更好，问的时候也就老实回答没交，然后由股东出具承担补缴责任的承诺函，虽然此类承诺被认为是“证券市场最荒唐的承诺”，不过依旧很管用。
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2不管采取怎样的方式解决问题，都要与当地主管部门进行深入的沟通，这样才能在出现问题时，在寻求税务机关的帮助时取得主动权。争取取得税务主管部门同意缓缴个人所得税的批复，并对后续的纳税行为进行确认，以消除该问题带来的不确定性。
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3由公司自然人股东做出承诺：“我公司以利润转增股本，并进行股份制改造，将原账面净资产按《公司法》要求折为股份，引起本人所持公司股份总额增加。如税务部门认定需缴纳个人所得税，特承诺由本人另行以自有资金自行申报缴纳，缴纳事项和公司无关。”
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【思路总结】
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一、资本公积金、盈余公积金及未分配利润中属于个人股东的部分
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1根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》［国税发（1997）第198号］的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。但根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》［国税函发（1998）第289号］的规定，国税发（1997）第198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行的收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配给个人所得的部分，应当依法征收个人所得税。
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2盈余公积金及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
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二、资本公积金、盈余公积金及未分配利润中属于法人股东的部分
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根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》［国税发（2000）第118号］规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积金和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同利润分配行为，按以下原则处理：
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（1）盈余公积金和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。
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（2）根据国税发（1997）第198号文精神，对不属于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由法人取得的数额，比照上款办理，即需要补缴所得税差额部分。
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三、总结
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综上可以比较明确的是：在所有者权益的三大块中，资本公积金转增股本是不需要缴税的，盈余公积金转增股本需要缴纳个人所得税，而对于未分配利润没有明确规定，但是根据对股息红利的理解，个人认为也是需要缴纳个人所得税的。关于《国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》，很多地方都根据该文出台了地方性法规，这也成为投行人员解释所得税问题最有利的武器。
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但是，最后有一个问题值得探讨：在老公司不允许低于净资产折股的情况下，那么根据上述有关政策不存在税收缴纳不到位的问题。但是，在新《公司法》下问题出现了，如果说公司净资产折股比例较低，则会有大额的净资产计入资本公积金，而资本公积金转增股本是无须缴税的，所以，该部分资产是全部看做未分配利润缴税呢还是怎样？实务中尚没有一个明确的界定。当然，最稳妥的方式就是将净资产中全部的未分配利润视同分配而缴纳个人所得税。
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【参考法规】
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一、《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》［国税发（1997）第198号］
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近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下：
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一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
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二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
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各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》［国税发（1994）第089号］的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。
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