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公司成立以来，对各子公司的管控成效显著，各项内部管理稽核制度均能良好运行，既发挥了子公司的积极性，又兼顾了行业特性。各子公司的经营在报告期内稳步发展。各子公司虽然位于不同旅游景区，但公司通过实施有效地管控措施，使各子公司均保持了健康稳定的发展趋势，同时公司整体发展战略也得到有效支持。
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三、浙江永强（002489）
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【案例评析】
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1控股型公司上市应该没有任何障碍，这个政策无论从理论上，还是从实践中来说都是没有异议的，其中已经成功的案例包括平安控股、中国远洋、四特索道、浙江永强等。
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2当然，在实际操作中，控股型公司需要关注的事项也比较明确：如控股型公司对于下属公司的控制力、下属公司的分红政策等方面。但是，瑞普生物对于我们的意义在于，它能提示我们更多关于思考这类公司的思路。
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3从反馈意见的情况来看，瑞普生物坐上创业板第一家控股型公司的交椅实在是不容易，但也可以理解会里的审核思路：对于新的公司形态，宏观上的审核政策是相对开放的，但是具体操作层面的东西却越来越紧，主要是从规避风险和保护投资者利益方面考量。
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4控股型公司上市，除了对下属子公司需要按照发行人标准进行调查和披露之外，更看重的就是控股公司对下属公司的控制力。这同样是会里关注的重点，因而瑞普生物的第一次反馈意见不知道是因为回答得不好还是会里自己不放心，于是在第二次反馈意见进行了追问，从两次反馈意见中，我们可以清晰地看到会里对该类问题关注的要点是什么。
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5瑞普生物还有一点特殊，就是其下属子公司均不是全资子公司，因而存在少数股东权益，或许这也是该案例颇受折磨的一个重要的原因吧，在小兵的印象中，其他一些类似的公司因为下属均为全资子公司而没有受到如此的关注。那么，如果存在少数股东权益，还需要关注少数股东的具体情况以及下属子公司有关关联交易的情况等。
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6如后面的四特索道和浙江永强案例，由于下属子公司均为全资子公司或者绝对控股的子公司，所以会里对该问题的关注就没有那么高。浙江永强信息披露文件中均没有将控股型公司作为一个特殊之处进行解释，而会里也没有就该问题做出特别关注。
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【思路总结】
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1控股型公司一直允许在境内上市，这个政策证监会一直在执行且从未更改过。
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2控股型公司上市特殊关注之处在于：（1）控股型公司对下属子公司的控制力，最好是全资子公司，至少是控股子公司且股权比例越高越好，因为存在少数股东权益的问题。（2）下属子公司的分红政策，因为根据有关会计政策利润分配基数是以母公司作为标准的，而如果子公司不能稳定持续分红，则控股型公司会存在无钱可分的问题。（3）如果真的存在少数股东权益，那么需要重点关注少数股东的具体情形以及对公司生产经营的影响等。
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3那么PE类的控股型公司是否上市呢？就是说某家投资公司投资多家公司并实现控股，那么该投资公司是否可以上市呢？境外有类似的案例，但是在境内至少现在是不允许的，因为存在诸如政策导向、监管措施和行业风险等潜在风险。
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4关于中国南车母公司的报表亏损的事情，曾经引起热议，证监会会计部还专门出来对此做了解释。由于合并报表相对可以更加准确地反映公司的经营业绩和资产质量，故在会计界通常以合并报表而非母公司报表为考察基准。不仅发行审核是这样，上市公司披露的财务指标也以合并报表为准。
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5尽管如此，纯投资公司上市还是会存在几个显而易见并且很难逾越的障碍。（1）现行规则规定，公司整体变更时是以母公司净资产折股的，而如果纯控股公司净资产较少，则会导致上市公司股本过低，三特索道每股净资产424元就是一个例证，至于每股收益仅为026元，那是三特索道合并报表利润只有1800万元的原因吧。（2）就算上一个问题可以解决，那么现在分红是以母公司报表为基础。除非子公司分红，上市公司确认投资收益，但如果上市公司子公司不分红，就不确认投资收益，以此来规避分红问题呢，甚至像中国南车一样把母公司做亏损了。
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【参考法规】
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根据福建高速在交易所网站披露的年报显示，公司2008年完成78亿元税后净利润，每股收益摊薄后05275元。而公司的分配预案中实施的却是按照母公司实现的净利润314亿元来进行分配的，每股派发015元。而不是按照合并报表的78亿元税利来进行分配的。请问分配利润到底是否应该按照合并报表来进行分配？
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答：福建高速2008有关分红金额的确定主要考虑有：
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（1）2000年9月8日财政部财会函（2000）第7号
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在新的会计准则实施前，对于编制合并会计报告中的利润分配问题，财政部曾以［财会函（2000）第7号］《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》明确表示，“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”。但在旧的会计准则下，由于合并会计报表和母公司会计报表对子公司的长期股权投资均是按照权益法进行核算，使得在母公司口径下的利润分配和在合并口径下利润分配的差异很小。
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新企业会计准则自2007年1月1日起执行，根据新会计准则的要求企业对子公司的长期股权投资在日常核算及母公司个别财务报表中采用成本法核算，而在合并财务报表中采用权益法核算，这就使得母公司财务报表与合并财务报表下的净利润、可分配利润及未分配利润存在较大差异，对此变动，《企业会计准则讲解》作了如下解释：一是与《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定相协调，可以使信息反映更加全面、充分；二是可以避免在子公司实际宣告发放现金股利或利润之前，母公司垫付资金发放现金股利或利润等情况；三是与国际财务报告准则的有关规定相协调。因此，在新会计准则下，在分配利润时应依据母公司口径的净利润进行分配。
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（2）证监会《上市公司执行企业会计准则监管报告》
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以上报告对涉及利润分配基数的相关问题的答复如下：关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据《公司法》的有关规定而进行的法律行为，因此，建议《公司法》对此进一步解释。在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。
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福建发展高速公路股份有限公司
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2009年7月7日
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