1704126651
1704126652
发行人一直从事跑车的设计业务，从未介入过相关的跑车汽车制造业务。而发行人拟重金收购增资一家与该行业相关的制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式发生重大变化。发审委认为发行人的持续赢利能力存在重大不确定性。
1704126653
1704126654
【案例评析】
1704126655
1704126656
1《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则1号——招股说明书》第104条规定：募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。这也经常被解读为上市公司可以通过募集资金实现经营模式的转型。
1704126657
1704126658
2尽管如此，在以往案例中能够真正实现转型的成功案例并不多，三鑫股份从施工转为生产算是一种典型的模式。
1704126659
1704126660
3另外一种转变的模式就是以美邦服饰为典型，就是上市前销售模式以加盟店为主，而上市后将很大部分的募集资金用来建立直营店网络，由于以前有过自营店成功运作的经验，加上这样模式的复制并不存在很大障碍，一般这样的转变也会被认可，与之类似的还有探路者。探路者还有一点不同，那就是在上市后会将30家左右的加盟店转化为自营店，按照7∶3的比例分成，公司将其视为运作模式的调整。美邦服饰的解释可值得借鉴，其解释要实现的效果就是：（1）大规模增加直营店不会导致经营模式的变化；（2）公司已经有了成功运作自营店的经验，大规模扩张不会存在重大经营风险。
1704126661
1704126662
4当然，失败的案例也很多，如同济同捷、报喜鸟和美克运动。小兵个人觉得这方面的处理的关键就是：让审核部门相信转变之后的模式是你已经有过成功的经验且有复制扩大的充分准备情况下准备予以实施的。
1704126663
1704126664
5对该问题，审核态度谨慎还有一个原因，那就是在《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定拟上市企业不得存在因经营模式发生变化而对公司持续赢利能力产生重大影响的事项。小兵的理解是，既然申报期不允许经营模式有重大变化，那么上市之后的变化理应也需要严格控制。
1704126665
1704126666
6最后，要说一点。经营模式变更的问题也是一个仁者见仁、智者见智的问题，至今谁也不能说出一个相对标准的结论，以上的案例仅作参考，还是那句话，具体问题具体分析。
1704126667
1704126668
【参考法规】
1704126669
1704126670
一、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2006)
1704126671
1704126672
第一百零四条募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。
1704126673
1704126674
二、《首次公开发行股票并上市管理办法》
1704126675
1704126676
第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
1704126677
1704126678
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
1704126679
1704126680
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
1704126681
1704126682
（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
1704126683
1704126684
（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
1704126685
1704126686
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
1704126687
1704126688
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
1704126689
1704126691
■第二节 募集资金通过子公司实施
1704126692
1704126693
【重要提示】
1704126694
1704126695
★ 募集资金通过子公司实施一般就是采用发行人向子公司增资的方式。
1704126696
1704126697
★ 募集资金通过全资子公司实施没有问题，通过控股子公司实施时，其他少数股东必须等比例增资，且应关注利益安排，不能损害投资者的利益。
1704126698
1704126699
★ 在募投项目备案时，应该以实施主体作为备案的申请主体。
1704126700
[
上一页 ]
[ :1.704126651e+09 ]
[
下一页 ]