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收入的比例(%)596887557281
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发行人2007、2008以及2009上半年开发支出资本化金额分别为12369万元、42179万元和18462万元,占当期净利润比重较大。
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2主要处理
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在审核过程中,审核人员还是对苏州恒久的资本化问题进行了重点关注:(1)请发行人对照会计准则补充披露开发支出资本化的具体依据及区分开发支出资本化和费用化的标准。(2)请保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内开发支出资本化处理是否符合会计准则规定的各项条件,并逐项发表明确意见。
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中介机构在处理过程中:首先,从苏州恒久开发费用资本化的具体依据及区分费用化和资本化的标准,包括苏州恒久制定的研究开发支出会计政策、报告期内资本化项目的基本情况等方面进行补充说明;其次,保荐机构、会计师对资本化处理是否符合准则规定的各项条件的核查情况分两个方面进行。最终的处理是取消资本化,回归费用化。
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中介机构取消资本化的调整,既不属于会计差错,也不属于会计政策变更,而是审计机构重新出具审计报告以替代原始审计报告。尽管该种调整得到了审核人员的认可,但是一些后续的影响还是要重点关注。
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3联动影响
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(1)对股本的影响
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2009年2月,恒久有限整体变更为股份有限公司,原有股东以恒久有限截至2009年1月31日经审计的账面净资产772607万元出资,折成股本6000万元,股份有限公司设立时的股本已由公证机关于2009年2月20日出具苏公S(2009)第B1009号验资报告予以验证。
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因原开发支出资本化转费用化处理及相应递延收益转作当期损益处理,调整后2009年1月31日净资产为82,957,72951元,较整体变更时调整增加5,697,04797元,据此,该次会计处理调整未对公司股本产生影响,上述调整已由江苏公证天业会计师事务所于2009年11月20日出具苏公W(2009)第E1157号专项鉴证报告鉴证。截至2009年9月30日,公司股本总额为6000万元。
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(2)对资本公积金的影响
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根据2009年12月5日临时股东会的决议,上述因原开发支出资本化转费用化处理及相应递延收益转作当期损益处理调整增加的净资产5,697,04797元,在公司净资产折股过程中,净资产超过股本部分作为增加的资本公积金。调整后截至2009年1月31日,公司的资本公积金为229577万元。截至2009年9月30日,资本公积金余额为229577万元。
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(3)超额分配股利的返还情况
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因对报告期内开发支出资本化调整冲回及相应递延收益转作当期损益处理而对财务报表相关科目进行的调整,经江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W(2009)第E1157《专项鉴证报告》确认,调整后公司截至2009年6月30日的可供分配利润为94782万元,即公司实际分配的960万元股利超出了股利分配基准日的未分配利润,超出1218万元。
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2009年12月5日,公司召开2009年第三次临时股东大会,通过同意公司全体股东将超出分配的该部分利润返还公司的决议。
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2009年12月8日,需返还的1218万元已由公司控股股东余荣清返还并由其代公司其他股东先行垫还。
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2009年12月20日,余荣清出具《关于代苏州恒久光电科技股份有限公司其他股东向公司垫还多分配的利润的承诺书》,承诺:如果公司其他股东拒绝偿还其代为垫还的多分配的利润,其将自行承担因代其他股东垫还给公司该部分多分配的利润而遭受的损失,并保证不以任何形式向公司其他股东行使追索权利。
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保荐人经核查认为:发行人针对超额股利分配事宜的处理程序规范、合理,发行人股东对返还所得超额分配部分的股利不存在争议,不存在发行人现有股东获得超额利润分配而侵害发行后新增投资者利益的情况,对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
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发行人律师经核查认为,发行人控股股东余荣清已向发行人足额返还并代发行人其他股东向发行人足额垫还了超额分配的股利;发行人股东将超额分配的股利退还给发行人履行了必要的法律程序,不存在潜在纠纷及侵害发行后新增社会公众投资者利益的情形,对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
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三、朗科科技(300042)
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公司专利主要包括闪存应用及移动存储领域的相关专利和控制芯片系列专利。其中,仅控制芯片系列专利存在开发支出资本化的情形。基于控制芯片系列专利,公司成功研发出优芯1号、2号、3号、4号、5号产品,并正在积极研发优芯6号,实施新会计准则后,公司对开发该系列专利中符合条件的相关费用,列入无形资产开发支出并予以资本化;而闪存应用及移动存储领域相关系列专利共同构成公司的“专利池”,且可被广泛应用于闪存盘、手机、电视、固态硬盘等各领域,而单项专利通常难以与具体产品一一对应,遵循谨慎性原则,开发该系列专利的相关费用如人工费、材料费等于实际发生时计入当期费用,仅申请专利的申请费、注册费等计入无形资产。
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1开发支出资本化的背景
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优芯系列控制芯片是公司闪存应用及移动存储产品的核心部件,控制芯片决定了闪存应用及移动存储产品的功能、性能、成本、可靠性等诸多关键指标。开展闪存应用及移动存储产品控制芯片技术的研发,有助于提升公司掌握闪存应用及移动存储领域的关键核心技术,增强公司的自主创新能力和专有技术的研发能力,提高公司产品的市场竞争力,保证公司长期可持续发展。2002年,公司启动了闪存盘控制芯片的自主研发,2003年,公司自主成功研发国内首款闪存盘控制芯片优芯1号,随后公司陆续推出了优芯2号、优芯3号、优芯4号、优芯5号等多款闪存盘控制芯片。
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2002~2006年,优芯1号、优芯2号及优芯3号相继研制成功,根据当时《企业会计制度》的相关规定,只对研发形成的相关专利代理费、律师费、注册费等费用予以资本化,因此,优芯1号、优芯2号及优芯3号的研究、开发等支出已计入当期费用。2007~2009年,公司研制成功优芯4号、优芯5号,根据2007年1月1日执行的新会计准则规定,优芯4号、优芯5号控制芯片的开发支出符合资本化的相关条件,按规定予以资本化。2009年年初,公司开始研发优芯6号,目前仍处于研究阶段,不符合资本化条件,因此,尚未予以资本化。
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2“已授权专利”和“未授权专利”的计量及开发支出资本化的具体金额
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