1704164740
1704164741
例1-2 失败的公司治理：泰科国际
1704164742
1704164743
泰科国际是公司治理上另一个比较著名的案例。泰科国际的CEO动用公司的资金来为家庭装修，包括了17000美元的旅行装饰箱，445美元的枕垫，15000美元的伞架。CEO还通过公司职工贷款项目借款购买了价值2.7亿美元的游艇、艺术品、珠宝和度假别墅。然后，他利用公司CEO的身份免除了这笔贷款。总之，CEO将公司以及股东的权益洗劫一空，价值超过6亿美元。[2]
1704164744
1704164745
值得我们反思的是，在这个案件的诉讼阶段，法庭上公司CEO和其辩护律师并没有否认这些行为，而是辩护称这些属于合法行为。该案例在管理层为自己谋求额外利益方面引人深思。
1704164746
1704164747
良好的公司治理中需要强调充分透明度的重要性，如财务报表的准确性及可理解性。投资者和其他利益相关者在缺乏充足信息的前提下，很难对公司的财务状况和风险作出准确的评估，无法获知公司的财务状况是改善了还是恶化了，公司决策者的财务决策是否正确，是否损害了投资者的长期利益。
1704164748
1704164749
这里还有两个例子来说明公司披露了错误的、不完整的、具有误导性的信息会损害投资者或其他利益相关者的利益。
1704164750
1704164751
尽管现代企业中股东和管理层的利益冲突会产生严重的后果，但是我们在例1-1到例1-4中所讨论的代理问题并不能代表一般情况。有效的公司治理结构能够评估管理者的行为，从是否满足股东权益最大化的角度出发，奖励那些业绩良好、具有杰出管理纪律的管理者。
1704164752
1704164753
例1-3 失败的公司治理：帕玛拉特
1704164754
1704164755
意大利公司帕玛拉特是全球最大的一家乳制品供应商。公司发起人和最高执行董事被指控虚增了49亿美元公司资产，掩饰了公司的巨额负债。[3]在外界无法获知公司真实财务状况的前提下，公司管理层可以继续在外借款。帕玛拉特的最大股东和执行董事所犯的欺诈在损害了公司债权人利益的同时，也损害了公司股权投资者。最终在2003年11月，公司无法偿付到期的1.85亿美元债务，随之关门歇业。
1704164756
1704164757
例1-4 失败的公司治理：阿德尔菲亚
1704164758
1704164759
在20世纪90年代末，阿德尔菲亚是全美第五大有限娱乐的供应商，公司发起人着手通过积极的兼并收购政策来扩大公司的规模。在此期间，阿德尔菲亚的负债扩张了3倍，从35亿美元增长到126亿美元。但是，发起人还计划借入23亿美元的私人借款，而这笔借款信息并没有向其他利益相关者进行披露。[4]此外，公司被指控利用虚假交易来虚增账面利润。[5]阿德尔菲亚所有者的所作所为侵害了其他利益相关者的权益，包括股权投资者和债权人。这家公司最终在2002年申请破产。
1704164760
1704164761
[1] Powers，Troubh，and Winokur（2002）.
1704164762
1704164763
[2] Maremont and Cohen（2002），A1.
1704164764
1704164765
[3] Edmondson（2004）.
1704164766
1704164767
[4] Nofsinger and Kim（2003），60-61.
1704164768
1704164769
[5] Markon and Frank（2002），A3.
1704164770
1704164771
1704164772
1704164773
1704164775
公司金融：实用方法（原书第2版） 1.4.2 董事和股东之间的利益冲突
1704164776
1704164777
公司治理就是在管理者和投资者之间建立一种权力制衡，其中董事会起着十分重要的作用。在现代企业管理中，董事会就相当于管理层和公司所有者（股东）之间的桥梁。董事会成员代表了公司的所有者（股东）来约束管理者从而实现他们的权益。其目的在于监督管理者的行为，授权执行公司策略和政策，以确保这些都未违背投资者的利益。董事会还负责批准公司的兼并收购、审计合约和审批会计报告和财务报表。他们有权制定管理者报酬收入、业绩考核和激励措施，并有权替换表现不佳的管理者。
1704164778
1704164779
董事会的利益与管理层的利益联系越紧密，就越有可能发生这种董事会与股东之间的利益冲突。这在董事会缺乏独立性的情况下特别容易发生。例如，当董事会成员与公司管理者有了业务往来，或是存在某种私下关系时，就可能对他们的判断产生偏差，或者直接向管理层妥协。如果董事会成员和公司签有顾问协议的，而他们的家庭成员、亲属却是公司的主要借款人，那么他们在判断时的客观性就会引起人们质疑。众多公司中都发现有内部关联的董事会。例如在一家公司的一位或者多位高层管理者在本公司董事所经营的公司内担任董事会成员，在薪酬委员会中这样的情况更为常见。更为现实的问题就在于，常常对董事会成员的报酬十分慷慨。超额的这部分报酬往往是对董事会满足管理层要求所做的补偿，而不是为投资者考虑所应得的报酬。
1704164780
1704164781
1704164782
1704164783
1704164785
公司金融：实用方法（原书第2版） 1.5 公司治理的评估
1704164786
1704164787
衡量一家公司的风险最主要的一点就是评估其公司治理结构，这就关系到有关公司董事会、管理层和股东的一些相关问题。最终，公司的长期业绩表现还是取决于公司决策的质量以及它们是否落实有效的公司治理措施。但是，在对所观察到的问题进行评估时，有专家指出，“通过衡量一家公司的治理水平，分析师或股东就能够判断出公司的管理模式是否合理，是否能为股东创造更高的回报，以及目前出现的管理问题是否会损害到公司的业绩。”[1]
1704164788
1704164789
在本节之后的内容里，我们会给出一系列衡量公司治理能力的标准。需要再次强调的是，并没有一种公司治理模式可以适合所有行业中的各类公司。但是，全球领先的公司治理模式中的一些核心内容已经在欧洲、亚洲和北美洲的金融市场中得到了广泛的使用。
[
上一页 ]
[ :1.70416474e+09 ]
[
下一页 ]