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在众多重要优势中，有一项是股票的所有权容易进行转让。股票的可转换性使公司得以一直延续。最后一个十分重要的优势是股东承担有限责任，也就是说，他们最多损失所投入的金钱，不会超出此范围。
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然而，公司也有许多缺点。例如，由于许多公司拥有上千上万甚至上百万个非管理型的拥有者，因此公司比个人独资企业与合伙企业受到更严格的监管。尽管这些法规用来保护股东，但同时也具有很高的成本。例如，依照法规要求，公司必须招聘会计人员与律师来处理账务和其他法律文件。公司最显著的缺点（也是公司治理最关键的一点）可能便是股东很难监管到企业的管理与运营。作为一家小型个人独资企业的所有者，其能够直接监督每天的公司事务，如存货水平、产品质量、费用以及员工。然而，像通用汽车或IBM这样的大型公司的股东则很难督查企业活动、人员或对公司实施控制。事实上，一家大型企业的股东可能不像通常意义上的所有者，特别是因为公司拥有众多的股东，而大多数上市公司的所有者只持有相对较少的股份。
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当某人（代理人）代表另一人（委托人）行事时，便会产生代理关系。在公司中，管理者代表所有者（即股东）行事。如果公司拥有一个尽职的管理者团队，其能够代表股东和其他相关利益者的最佳利益，那么股东与债权人间的问题将不复存在。遗憾的是，在实际情况中管理者并不能代表股东的最佳利益。管理者可能只关注自己的福利与财富而牺牲股东或者其他相关者的利益。这也被称作代理问题或委托-代理问题。股东的资金、发债获得的本金都由代理人（即管理者）使用与管理，而管理者则承诺公司以财富最大化目标来经营。然而，以上关系存在着潜在问题，我们会对此进行讨论。
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[1] Megginson（1997）.
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公司金融：实用方法（原书第2版） 1.4 特定情况下的利益冲突：代理问题
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在公司众多的利益集团之间都有可能发生利益冲突，如管理者、董事、股东、债权人、雇员以及供货商。但是，在这里我们只讨论以下几种情况的利益冲突问题：管理层与股东之间；董事会股东和小股东之间。这也是目前大多数公司治理所关注的问题。但是，若企业内部的公司治理行为有效，在其他股东之间的代理问题也能够得到有效处理。例如，管理者的目标是股东权益最大化，并减少损耗（包括额外的报酬薪金和超额支出）。如果管理者以此为己任，那么管理者和供应商之间的利益就有可能趋于一致，因为充足的公司现金流不仅可以用来支付工资和货款，同时公司维持经营和服务的可能性也增加了。本节将进一步循序渐进地研究代理问题，并且通过实际的例子来说明。理解各利益团体之间利益冲突的本质有助于更好地理解有关公司治理中的一些条款的重要性。
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公司金融：实用方法（原书第2版） 1.4.1 管理层与股东的利益冲突
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从投资者的角度来说，管理者和股东之间的关系是最关键的。对企业而言，管理者、董事会能够以两种方式从所有者那里获得运营和投资资本。第一种是股东能够完全控制公司每年的净利润，未分配利润能够重新投资到公司下一年的生产中去。我们通常把这部分的再投资收益称为留存收益。第二种，公司可以通过发行股票来获得资金，对于私有企业而言，可以通过首次公开发行来融资，如果是已经上市的公司，则可以通过二次股权融资。但无论公司是通过何种方式获得资金，股东都必须保证资金使用的有效性，努力创造收益并使股东权益最大化。
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然而，尽管管理者的目的是实现股东权益最大化，但有时并不是这样的。例如，管理层会利用资金来扩大公司规模，保证自己的职务安全，权力不受影响，并带来更高的报酬，而忽视股东实际权益。除此以外，管理者会利用公司的正常支出为自己牟取额外的薪酬补贴。管理者享受的这些福利，却由股东来承担成本。这就会产生很严重的代理问题，不幸的是，在现实中这样的情况屡见不鲜。
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管理者还会利用公司资金去投资于那些可能对自身有利，但未必对公司投资者有益的高风险投资项目。举个例子来说，管理者会持有大量的公司股票的期权，在高风险投资成功时可以获得高额回报，但是当高风险投资失败时并不用承担风险。与此同时，当管理者的财富与公司紧密联系在一起时，管理者可能会因为自身厌恶风险而拒绝那些净现值大于零的投资项目。有效公司治理中的相互制衡就是为了降低这种事件发生的可能性。
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安然公司和泰科国际的例子告诉我们，如果在有效的公司治理结构中缺乏权力的制约和平衡，那么投资者就很难信任公司的管理层来管理这些受托资金。例1-1告诉我们，若缺乏公司治理结构，问题随时可能发生。从例1-2中可见，泰科国际的公司治理中缺乏对CEO权力的制衡。
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例1-1 失败的公司治理：安然公司
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安然公司是世界上最大的能源公司之一。但是，它如今已经成为用来反映股东和经理人之间利益冲突的经典案例，最后的结果可能会损害整家公司及其股东。安然公司的高管经由董事会批准后，违反了公司的多条道德准则以及公司治理的条款，而且公司高管涉嫌参与了内部交易，特别是公司与安然的首席财务官法斯特所经营和控制的离岸合伙公司之间存在关联交易。作为安然的执行董事，他能够代表公司处理与合伙人之间的各项交易。但同时作为一般合伙人，法斯特能够从这些交易中获得大量的佣金收入。[1]
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合伙人的身份可以发挥许多作用。例如，他能够决定上亿美元的安然负债是否显示在公司的资产负债表中，并在安然的利润表上造假。因此，公司出现的严重财务状况可以延期披露，投资者和债务人也无法获得对他们估值和风险产生重大影响的信息。同时，安然公司的高管在市场中出售了自己手中的公司股票。
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对公司治理结构的肆意破坏不仅损害了安然的外部股东，同时也侵害了公司的债权人。公司债券的风险正在日益增加，债权人却并不知情。高管将原本属于股东的收益通过高额的费用支付给自己，但通过利润造假虚增收益。直到公司面临崩溃或进行破产处理，投资者都无法获知公司的实际信息，但真的到了那时，投资者手中的股票也已经不值钱了。
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安然公司的管理层几乎违反了公司治理的所有核心条款，特别是需要保证出资人得到平等的对待，包括股权投资者和债权投资者，都需要在及时性的基础上，将重要信息完全透明地提供给他们。
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例1-2 失败的公司治理：泰科国际
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泰科国际是公司治理上另一个比较著名的案例。泰科国际的CEO动用公司的资金来为家庭装修，包括了17000美元的旅行装饰箱，445美元的枕垫，15000美元的伞架。CEO还通过公司职工贷款项目借款购买了价值2.7亿美元的游艇、艺术品、珠宝和度假别墅。然后，他利用公司CEO的身份免除了这笔贷款。总之，CEO将公司以及股东的权益洗劫一空，价值超过6亿美元。[2]
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值得我们反思的是，在这个案件的诉讼阶段，法庭上公司CEO和其辩护律师并没有否认这些行为，而是辩护称这些属于合法行为。该案例在管理层为自己谋求额外利益方面引人深思。
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良好的公司治理中需要强调充分透明度的重要性，如财务报表的准确性及可理解性。投资者和其他利益相关者在缺乏充足信息的前提下，很难对公司的财务状况和风险作出准确的评估，无法获知公司的财务状况是改善了还是恶化了，公司决策者的财务决策是否正确，是否损害了投资者的长期利益。
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这里还有两个例子来说明公司披露了错误的、不完整的、具有误导性的信息会损害投资者或其他利益相关者的利益。
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