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1704165021 公司的董事会需要有能力和足够的资源聘请相关的法律和其他方面的专家来协助他们履行代理职能。例如,很多公司的公司咨询部门有权向董事会提出建议。因为董事会的责任就是代表股东监督管理者,这表示一种直接的利益冲突。但如果公司的咨询部门受管理层的管理并由其发放薪金,那么他们对董事会的建议就不能看作完全独立的。
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1704165023 当董事会评估公司法律合规和监管要求时,获得法律咨询的帮助十分必要。当公司开展全球化运营时,外部咨询变得越来越重要。例如,在一家高科技公司内部,董事会往往需要某些特定领域的专家协助。但是,无论什么行业,所有公司的董事会都会要求额外咨询服务,或者在他们需要时获得帮助。
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1704165025 投资者可以通过公司的监管文件了解到公司董事会是否利用外部的独立咨询机构。如果相关文件中没有提及,分析师或投资者可以就此问题单独询问董事会。若没有得到满意的答案,则会对公司董事会的独立性产生负面影响,同时也会影响他们的代理职能。
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1704165027 1.5.1.11 治理政策报告
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1704165029 一家承诺有良好公司治理结构的公司会定期在网络上公布其公司治理政策,这与公司的监管文件有所不同,是向投资者公布的信息一部分。投资者和投资分析师应该就治理政策报告中以下的相关内容进行评估:
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1704165031 ·道德准则。
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1704165033 ·对董事的监督申明,包括内部控制、风险管理、会计审计、信息披露、合规评估、提名流程、补偿机制以及其他责任。
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1704165035 ·公司管理层申明的目的在于,在股东大会之前向董事成员传递完整和及时的信息。保证董事在公司内部可以自由、不受限制地行使控制和合规的权力。
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1704165037 ·报告董事测试、评估、监管和审核的结果。
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1704165039 ·董事会和各委员会的自评业绩。
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1704165041 ·管理层业绩评估。
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1704165043 ·在董事任职前提供培训以及之后的定期培训。
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1704165045 显然,不能单凭公司的治理策略报告来判断一家公司治理结构是否健康。但是,这些披露的信息给投资者在评价公司和董事业绩时提供了比较的依据。例如,报告中不应该总是按套话表述,也不应该包含不实的信息和内容。
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1704165047 1.5.1.12 信息披露和透明度
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1704165049 会计报告和信息披露的目的在于如实描述公司实际的经济状况,可能与公司预期有所差异,有时只是为了实现某些个人目标。投资者主要就是依靠高质量、清晰、及时且完整的财务报告来给证券定价并评估风险。故意隐瞒或者把某些重要信息模糊化会造成证券的错误定价以及资产的错误配置,从而降低市场效率和有效性。
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1704165051 值得注意的是,近些年来,几乎所有的大公司破产案例都与隐瞒信息有关。投资者本可以从严重的财务问题和即将发生的灾难中获得警示,但公司选择了隐瞒、虚构或者模糊化处理。安然就试图通过内幕交易将巨额的负债从资产负债表中移除,转嫁给所谓的“合伙人”,投资者也就无法获得任何信息。泰科国际没有将借给内部交易者数亿美元的贷款公之于众。
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1704165053 全球性的信任危机,不再单单涉及公司层面,而是所有的金融市场失去信任,这些都反映了现在的投资者对他们所收到披露信息的完整性和质量感到深深的忧虑。理所当然的是,对于危机的改进措施将会促使各地方修改法律、法规和相关的刑法规定,特别是在北美和欧洲,也包括其他地方。在美国,新条款规定了公司的首席执行官和首席财务官要保证财务报告的准确性,并制定更严格的内部控制制度,辅以新的会计认证制度和严苛的法律惩罚机制,明确了渎职的严重后果。
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1704165055 但是,这些规定并不能保证公司的高管在遇到严重的财务危机时不再向投资者公布虚假的信息。由此得到的结果是,评估一家公司治理结构和投资者风险的关键因素就是需要衡量这家公司给投资者提供的材料的质量和程度。在评估披露信息的质量时,如下方面是高质量财务报告应具备的:[6]
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1704165057 ·对员工福利计划的参数作保守假设。
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1704165059 ·有充足的条款涉及法律诉讼和其他或有损失。
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1704165061 ·尽量不使用资产负债表调整手段,如果用了,就要充分披露它对资产、负债、收入、费用等的影响。
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1704165063 ·不出现非经常性损益。
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1704165065 ·不出现非现金收益。
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1704165067 ·明确和清晰的信息披露。
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1704165069 ·收入和费用的确认方式相对保守。
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