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1.5.1.14 董事会代表股东的代理投票责任
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一个能够清晰反映董事会和管理层代表股东行使代理权的指标是，公司在处理股东投票时的反馈结果。最近关于将股票期权费用化的例子是，大部分公司的大多数股东投票赞成将股票期权费用化，但很少有公司积极响应。
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股东投票决议若只关注细枝末节，董事会不可能对这些决议有所反馈，但这种情况很少发生。然而，涉及公司治理、高管薪酬方案、兼并重组或其他对投资者来说重要的投票决议，董事仍旧不重视，其隐含意思就十分明显了，即管理层以及董事会的决策与投资者利益最大化无关。分析者应当整体考虑股东的代理权，来确定股东大多数投票决议的一致性，用以判断管理层与董事是否对此决议采取积极的行动。这种积极的反馈是董事会以投资者利益最大化为驱动的一个明显信号。
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[1] Amendments to Rules Governing the Investment Company Act of 1940，17 CFR Part 270（July 2004）：3.
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[2] New York Society of Securities Analysts（2003），3.
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[3] Amendments to Rules Governing the Investment Company Act of 1940（2004）：4.
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[4] Thomas（2004a and 2004b）.
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[5] 2003年，国际会计准则理事会对所有使用国际会计准则的公司公布了一则标准，规定如何按照公允价值计算股票期权费用。目前，全球有90多个国家遵守国际会计准则。
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[6] White，Sondhi，and Fried（2003），637 ff.
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公司金融：实用方法（原书第2版） 1.5.2 公司治理行为准则的案例
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本节讲三家公司治理行为准则的案例：通用电气；新加坡金融管理局；经济合作与发展组织。第一个案例来自一个全球化的多样性跨国企业。第二个展现了新加坡金融机构，尤其是商业银行和保险业的公司治理相关问题。第三个涉及内容比较广泛，展现了组织成员在各国每个行业每种类型的公司治理方面的问题。将这些放在一起，这三条准则就能很好地反映全球范围内各种公司治理方式的差异，尽管其中也会反映管理层和所有者之间利益冲突的核心。
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1.5.2.1 通用电气：公司治理方案
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通用电气的公司治理方案对于公司治理而言是一个很好的例子。通用电气不仅为管理层和董事的活动和决策过程制定了详细的规则，而且以此为标准对他们的业绩进行评估。公司将标准公示于公司网页的显著位置。当人们回顾这些准则时，会就此对公司的治理问题提出讨论。准则中还明确地提到了有关的公司政策，如“毒丸计划”和董事培训等。
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例1-5 通用电气的治理方案
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1.董事会和管理层角色
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通用电气员工、经理、职员所从事的工作都应服从公司CEO的指挥，并受董事会的监督，目的是为股东增加公司的长期价值。公司股东选出公司的董事会成员来行使监督管理层的职责，以此来保证他们的长期利益得到充分保证。董事和管理者都认为，实现股东的长期利益就要负责任地处理好股东和利益相关者所关心的问题，其中的利益相关者包括公司的员工、新招聘的职工、消费者、供应商、政府部门和社会公众。
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2.董事会的职能
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董事会每年有八次例行会议，会上他们听取并讨论公司管理层的业绩报告、对公司未来的计划和展望以及公司现在所面临的问题。董事应该参加所有的例行董事会和委员会会议。除了平时对管理层的监管外，董事会还有其他一系列的职能：
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·选择和评估CEO业绩，对其支付薪金补偿，并监督CEO的连任情况。
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·评估公司高级管理人员，监督选举过程，并提供顾问服务。
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·审核、监督公司的基本财务策略和主要的公司活动。
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·评估公司主要的风险，对规避风险的意见作出判断。
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·确保公司流程能支持公司各方面的诚信度：财务报表、合法合规、与消费者和供应商的关系以及与股东的关系。
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