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Rosita P.Chang，CFA
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Keith M.Moore，CFA
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学习目的
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·根据企业合并的类型及整合形式对兼并和收购进行分类。
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·解释企业兼并和收购行为的一般动机。
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·解释每股收益试错法原理并计算一个公司合并后的每股收益。
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·根据生命周期理论，解释企业并购动机与并购类型之间的联系。
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·通过购买形式、支付方法及目标管理态度，对比不同并购交易的特征。
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·区分收购前防御机制及收购后防御机制。
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·计算赫芬达尔-赫希曼指数并估算一个合并企业面临的来自反垄断的挑战。
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·针对一个目标公司的估值，比较折现现金流、可比公司及可比交易的分析，包括它们各自的优势与劣势。
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·利用可比公司和可比交易分析，估算目标公司的价值。
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·估算合并出价，计算收购方合并后的估值，并且计算相对于收购方股东，被收购方股东获得的收益。
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·解释一个合并交易里，价格和支付方法对风险及收益的分配的影响。
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·描述在合并中与收益分配相关的实验性证据。
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·区分资产剥离、股权切离、分拆、分立及清算。
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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.1 引言
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公司之间进行兼并和收购有很多原因。很多公司都把并购当作公司成长壮大的手段，其他一些公司则通过并购来寻求公司业务多元化。就一切情况而论，对于企业高管及分析人士而言，明白企业并购的动机以及并购对原公司财务及经营的影响是很重要的。
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兼并及收购涉及一系列复杂性及风险。例10-1对此进行了描述，其中参与者有企业经理、投资者、管理者以及顾问，顾问里面包括投资银行家、金融分析师、律师和会计师，他们根据各自不同的视角对不同的报价进行估算。
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例10-1 Guidant与Boston Scientific的合并
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2004年12月15日，心脏除颤器以及其他医疗设备制造商盖丹特同意与美国强生制药公司合并，强生制药公司是生产医药产品及医疗设备的大型跨国企业。盖丹特的股东可以按每股接受30.4美元现金和价值45.6美元的强生股票报价（受限于条件）。尽管像以上两家公司的合并完成一般需要4个月左右完成，但没有预料到的一些情况导致两者的合并耗费了一年之久。
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虽然两家公司合并已经得到监管方的许可，但在2005年春天，《纽约时报》一系列调查报道曝光了盖丹特生产的除颤器产品存在问题。盖丹特随后发布公告提醒医师各种除颤器模型机存在的潜在问题。在2005年夏天期间，盖丹特从市场召回部分除颤器以解决产品技术上存在的问题。同时，出现大量的针对盖丹特的责任事故诉讼，公司股价也下跌严重。因为以上消极因素，强生公司决定重新商谈合并事宜，并声明盖丹特违背了合并协议中的“重大不利因素”条款。
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盖丹特则坚持以上事故没有违背“重大不利因素”条款。主动在美国地方法院提起诉讼并要求强生遵守原始协议后，盖丹特稍后决定启动与强生的谈判，看两家公司能否在一个折中的解决方案中达成协议。2005年11月，两家公司同意修改强生支付盖丹特股东的一些条款。新的协议中，盖丹特股东可以按每股接受33.25美元及强生0.493股股票。强生每股股票市价2005年11月大约为62美元，而合并协议中提供给盖丹特股东的每股总报价大约是63.82美元，相对于以前的合并协议，这是非常便宜的并购价格。
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